5月17日，上海证监局公布，上海局正在探索推进辖内上市公司内控合规机构设立工作。
公告称，上市公司内生约束机制是上市公司规范运作的关键因素。上海证监局积极贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和上海市《关于提升上海市上市公司质量的若干措施》，将探索在试点上市公司按照公司章程设立内控合规机构，作为提升上市公司治理水平的重要举措。通过推动上市公司建立内控合规机构，着力强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，为有效防范上市公司违法违规行为奠定坚实基础。
2021年5月12日，上海创业板上市公司华策导航与科创板公司普源信息科技股份有限公司召开股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了公司设立内控合规机构的相关安排，成为上海首批创业板、科创板上市公司。
在上海证监局的推动和指导下，中测导航和普源信息结合内部分工和原有合规运营经验，形成了典型方案。
一是明确法律地位。董事会下设新的内控合规机构，设专门负责人，明确赋予内控合规机构识别分析内部环境和合规风险、监督各项合规经营和内控管理制度执行的职责，并通过写入公司章程的方式确立内控合规机构的法律地位。
二是强调独立履职。普源信息委派一名高级经理负责内控合规部，高级经理不得兼任与内控合规部职责相冲突的其他职务，以提高内控合规机构的独立性。
三是加强合规管控。内控合规机构通过开展信息披露、高级董事职责合规管理、内幕交易风险防控等重点工作，不断完善与注册制改革环境相匹配的内控合规体系，及时发现公司内控缺陷和合规风险，早干预、早解决、早总结，促进上市公司持续健康发展。
目前辖区部分上市公司已审议通过《关于修改公司章程设立内控合规机构的议案》，计划近期召开股东大会审议。下一步，上海证监局将持续关注公司内控合规机构的实际运行情况，督促公司不断细化优化制度方案，积极发挥公司内生约束机制的有效性，及时总结推广成熟经验，鼓励辖区上市公司完善内控合规体系，不断探索“以公司治理促业务发展，以业务发展强化公司治理”的有效路径。
新股发行监管的焦点分析
在IPO过程中，内部控制也是监管的重点。无论登陆主板、创业板还是科创板，内部控制都是衡量发行人项目质量的重要标准之一。
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，发行人内部控制制度健全并有效实施，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和有效性；第二十条规定，发行人的内部控制在所有重大方面均有效，注册会计师应当出具无保留意见的内部控制验证报告。
基金管理中的问题反映了发行人内部控制措施的有效性。常见的典型缺陷包括资金占用、资金拆借、违规担保、商业贿赂等。
在你过去的IPO排队中，有很多疑似内部控制的问题。
部分企业名单
万向科技
招股书显示，2018年末，万向科技借给实际控制人黄军、张志刚、武国忠的资金余额达到4961.97万元。万向科技表示，上述资金借款主要系实际控制人为改善个人家庭生活质量而产生，于2019年5月31日前由上述三人全额清偿，并支付利息。此后，未出现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、抵偿债务、垫付款项等方式占用资金的情形。
招股书显示，“黄军、张志刚、武国忠一直专注于公司业务的运营和发展，没有运营其他行业。他们的主要个人财产来自所持有的公司股权，没有其他主要收入来源。”
尽管有解释，但在审议会上，上海市委要求万向科技说明防止实际控制人占用资金的具体措施及其有效性。此外，上海市委还要求万向科技说明其收入确认方式或时间与同行业可比公司是否存在差异，差异是否合理。
日和荣美
日和融美的审计问询函披露，报告期内，发行人向实际控制人借款，但未支付利息。
2018年、2019年，公司实际控制人郭健分别为公司支付推广费20万元、8.4万元，期内返还。日和融美解释，针对这种情况，公司建立了相关的内部控制制度，相关账户由专人管理，避免上述情况再次发生。
对此，问询函要求发行人补充披露相关资金借款未支付利息是否合规，报告期内是否存在关联方为发行人承担成本或利息转移，如以公允市场价格为发行人支付利息等情形。财务状况的影响；结合《公司法》和《企业会计准则》，分析发行人是否充分识别和披露了关联方及关联交易，如果没有，请充分披露。
聚赛龙
招股书显示，巨赛隆实际控制人之一任平在报告期内曾非法占用公司资金。
2017年1月23日，任平以“春节前给员工发放了部分奖金，但因临近春节假期，不方便向公众账户转账”为由，向聚赛龙借款233.77万元。春节后，所有资金分别于2017年2月20日和3月30日两次返还公司，未计算利息。
招股书显示，“公司及管理层很快意识到经营不规范”，认为借款金额较小，公司资金并非主观故意占用。
对此，问询函要求发行人:根据申请材料，报告期内，发行人收到实际控制人任平的现金及借款。请发行人披露任平2017年1月向发行人借款的具体用途、未支付利息的具体原因。相关事项将在2020年8月的股东大会上确认是否符合决策程序，是否建立了全面有效的内部控制制度并有效实施。
比翼电气
比翼电气存在相当多的关联方借贷行为。其中，碧易电器控股股东碧易集团向公司借款，用于实际控制人文家族及其控制的企业的资金周转、对外投资、家庭消费、对外借款。
招股书显示，比翼集团相对于伊一电气的资金占用主要发生在报告期外。报告期内，比益集团占用资金余额较伊一电气持续减少。自2019年下半年起，实际控制人陆续通过转让公司股权、现金分红等方式偿还占用资金。截至2020年4月底，所有占用资金均已结清。
田微电子
招股书显示，2016年至2019年11月期间，天威微电子实际控制人鞠万里共向公司借款725.19万元，公司参照一年期银行借款利率4.35%计算资金占用利息。借入资金本息已于2019年11月全部归还。
如此长期的资金占用也让市场参与者担忧，这可能意味着明天微电子的内部治理和内部控制并不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监管，甚至控股股东凌驾于内部控制之上。
三一重能
招股书显示，三一重能关联方三一集团有限公司在报告期内向三一重能及其子公司提供担保，累计担保金额102.12亿元。这可能表明三一重工自身资金周转可能存在问题。
此外，三一重能与关联方的定期关联交易包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、向关键管理人员提供报酬、关联方租赁、向关联方购买理财产品、关联方担保、通过关联方开具银行承兑汇票等。
天一马
2016年11月，广东省广州市中级人民法院发布《关于严瑞贤2016年受贿案的刑事裁定书》，粤01字第1864号，显示广东广谋资产管理有限公司信息中心主任、高级主任严某利用其负责信息设备招标采购、质量验收的职务便利，收受多家企业现金贿赂。其中，2009年6月、中秋节前、12月分别收到天翼马总经理马现金2000美元、1万元、2万元。因此，天一马顺利中标为广州某公司建设视频会议系统。
