克里米亚的塞瓦斯托波尔要塞是最好的港口。苏德战争爆发后，1941年9月，德国三大名将之一的曼施坦因率第11集团军进攻克里米亚半岛。经过近两个月的血战，他们攻占了克里米亚半岛的大部分地区，只留下坚固的塞瓦斯托波尔要塞。

塞瓦斯托波尔要塞拥有12个永久要塞群，装备射程可达44公里的305毫米超重炮，是苏联最强的要塞炮。炮塔全部包裹200~300毫米厚的装甲，顶部钢筋混凝土厚度达到3 ~ 4米。在要塞的群山中，也有无数黑暗的城堡和避难所。驻守要塞的苏军人数高达2.3万，无论是武器装备还是官兵素质都特别强。

在受到德国大炮和飞机的威胁后，苏联黑海舰队撤出高加索，只留下少数战列舰和巡洋舰作为机动堡垒，以支持要塞的防御行动。曼施坦因指挥第11集团军和罗马尼亚军队，共11个师，装备280毫米超重炮攻击要塞。

1941年12月17日，经过充分准备，德军对要塞发动了第一波大规模进攻。首先是重炮的饱和轰炸，然后第30军和第54军分别从南北方向猛烈攻击要塞。苏军为保卫要塞进行了艰苦的战斗，双方一个接一个地为之战斗，尤其是身穿黑色海军制服的苏军海军，在陆战中战斗力特别强，战死沙场，获得了“黑死病”的称号。

苏联和德国在要塞内激战时，苏联最高统帅部为了挽救克里米亚局势，调动军队在半岛东部的克尔奇半岛登陆。曼施坦因害怕苏军前后夹击，不得不停止对要塞的进攻，尽力对付登陆克尔奇半岛的苏军。苏联和德国在克尔奇半岛激战五个月，直到1942年5月18日，苏联遭遇惨败。

曼施坦因的指挥团队以7500人的代价摧毁了苏联第44军和第51军，俘虏了17万苏军，取得了以少胜多的惊人战绩。胜利后，德军立即调兵遣将，继续进攻塞瓦斯托波尔要塞。这一次，为了防止苏军从海上增援要塞，曼施坦因派出了60多艘小型舰艇从海上封锁要塞，一个受过轰炸舰艇训练的轰炸机联队帮助封锁了海上。

要塞的北部是德军的主攻方向，共出动了135个炮兵连，而要塞的南部是协防方向，有81个炮兵连，1300多门大炮。此外，三门超级大炮被秘密调动。1942年6月6日，对塞瓦斯托波尔要塞的第二次攻防战打响。德军首先用古斯塔夫超重炮轰炸了苏联库拉贝的地下弹药库。它直接击中了地下弹药库的中心部分，引起了震惊整个要塞的大爆炸。

随后古斯塔夫重炮沿着临时铁路轨道南下，向北攻击斯大林堡和德军炮兵，全面围困高尔基一号堡。610毫米高爆弹头倾泻在高尔基一号炮台上，其4米厚的混凝土装甲层被击碎。双方士兵甚至展开了白刃战和肉搏战，德军每次占领一个阵地，都要付出巨大的伤亡。

6月13日，德军攻占斯大林堡。6月17日，德军对高尔基一号堡发起总攻。1300多门火炮连续轰炸要塞，连续多日摧毁所有外围阵地。堡垒的整个顶部被炸开，堡垒里的所有官兵都被杀死了。

6月21日，德军取得重大进展，最终攻占了高尔基一号堡。北方防线被德军突破了一个缺口，而南方防线则得到了重炮和飞机的支援。德军第30军3个师同时从3个方向发起进攻，72个师进攻“上坡高地”，107个师进攻“秃鹫高地”，28个师进攻“红色高地”。

18日，170师率先攻占秃鹫高地，21日，72师拿下上坡高地，28师连续拿下“荆棘山”和红色高地，与72师、107师会师。26日，苏军在占领塞瓦斯托波尔要塞和所有外防线后，撤退到内防线，继续抵抗。

从6月30日开始，德军调集了包括3门巨炮在内的1300门火炮对要塞内城进行轰炸，整个要塞城被炸成了一片废墟。但是要塞下面有一个巨大的地下城，苏联军队和公民在里面避难，基本上是安全的。

7月2日，德军在路楠对内城区发起总攻，首先占领高尔基二堡，3日德军占领半个城区。考虑到市民的安全，苏军最终同意投降，9.8万苏军被俘，要塞防御战告一段落。在第一次世界大战中，有24000名德国人丧生，他们为伤亡付出了巨大的代价。曼施坦因在这场战争中的功绩而被提升为元帅。