文本/吴彤108
实际控制人特别是参与股权激励的新增股份是否需要进行股份支付，是IPO申请项目中需要特别关注的问题。本文对中国证监会的相关规定和七个案例进行了分析。在实践中，有些情况下，实际控制人新增的股份被视为股份支付，而在其他情况下，股份支付不被视为股份支付。因此，应根据规定和实际控制人新增股份的目的和实质判断是否构成股份支付。
一、案情简介
二、相关规定
初始业务的一些问题的回答问题26
“通常情况下，解决持股等规范性措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股模式转换、向老股东同比例配售新股导致股权变动等。如果有足够的证据支持相关股份的收购和发行人获得其服务，一般没有必要将其视为股份支付。”
“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股的，如果根据增资协议，并非所有股东都有权按其原持股比例取得新股，实际控制人/老股东超过其原持股比例取得的新股应以股份支付；如果在增资协议中约定，全体股东均有权按原持股比例取得新股，但股东之间转让新股受让方构成集团内股份支付，实际控制人/老股东超过原持股比例取得的新股也属于股份支付。对于实际控制人/老股东的原始持股比例，应按相关股东直接持有、穿透持有平台后间接持有的股份比例合并计算。”
第三，案例分析
实际控制人新增股份未支付的情形。
1.整体增资前后幸福家园实际控制人的股权比例为100%，未发生变化
根据《中信证券股份有限公司关于保荐公司首次公开发行股票并在创业板上市的报告》:
问题:2017年9月，实际控制人、朱持有的昊星投资增资，通过1元/注册资本入股，将另一实际控制人李康荣的持股比例由3.57%降至1.14%。2017年12月，员工持股平台融兴投资持股价格为3.64元/注册资本，当时评估的公允价格为4.15元/注册资本。
请根据、朱在公司的任职情况及后续员工持股情况，说明本次增资价格是否公允，增资目的是否具有激励目的，是否适用股份支付。
回复:
报告期内担任公司董事长兼总经理，朱时任公司首席执行官。由于发行人认定、朱、李康荣为实际控制人，三家系统一为一个整体，浩兴投资增资时除三位实际控制人外，无其他股东。因此，以1元/注册资本的价格增资不存在不公平的定价问题。虽然本次增资后李康荣持股比例有所下降，但全家仍持有发行人100%的股权。本次增资并非出于激励目的，主要是为满足公司生产经营需要而增加资本投入，股份支付不适用。根据《关于初始业务若干问题的解答》，“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资扩股的，如果按照增资协议约定，并非所有股东都有权按原持股比例取得新股，实际控制人/老股东超过原持股比例取得的新股应属于股份支付”。由于浩兴投资增资前后实际控制人整体股权比例为100%，没有变化，因此项目组认为本次增资不适用股份支付的会计处理。
2.中咨环保与其向发行人提供的服务无直接关系，对报告期内当期净利润影响不大
根据《关于科技创新板首次公开发行股票并上市申请文件第二轮审核问询函的回复意见》显示:
问题7是关于员工持股平台
第一轮问询回复显示，2015年8月，公司通过盛诺投资实施了第二次员工股权激励，但当时公司并未实施股份支付的会计处理。2017年9月，4名前员工因辞职退出盛诺投资，转投其他3名员工；2020年5月，三名原员工因辞职退出圣诺投资，转由实际控制人陈担任。公司未进行股份支付的会计处理。
请问发行人:结合公司2015年通过盛诺投资实施员工股权激励，未实施股份支付会计处理的情况，说明2017年、2020年员工退出盛诺投资未进行股份支付会计处理是否适当，是否符合企业会计准则要求；衡量公司股份支付处理的影响。
2015年8月，根据股权激励协议，公司通过盛诺投资实施第二次员工股权激励，17名员工向盛诺投资增资，通过盛诺投资持有中咨环保49.23万股。股权激励实际行权价格为2.5元/股，2014年9月股权转让价格中可参考的公司一年内对外融资行为公允价格为9.91元/股。但公司当时没有实施股份支付的会计处理，没有，根据模拟计算，2015年公司应确认对当期损益的影响364.79万元。但由于股权激励发生在净资产折股之前，股份支付不会对报告期内公司净资产结构和利润产生任何影响。
……
2020年4月，三名员工从圣诺投资辞职，调任实际控制人陈。上述员工离职时，其持股平台的出资额转移至实际控制人陈，是持股平台为维护持股平台稳定所作的安排。虽然作为受让方的实际控制人取得了股份，但与公司提供的服务没有直接关系，公司没有新增股份，公司本期没有承担任何额外费用。
若本次股权转让被认定为新的股权激励行为，通过模拟计算对2020年度净利润及期末净资产的影响如下:
公司一年内可参考的外部融资行为公允价格为2019年12月B轮融资13.87元/股。如上表所示，上述模拟估算金额对期末净资产和当年净利润的影响比例较低，不会对投资者的判断产生重大影响，因此不进行股份支付处理。
经核实，保荐机构和申报会计师认为:
2017年和2020年离职员工转让的股权来源于2015年实施的员工股权激励。虽然发行人在2015年没有对股权激励进行股份支付的会计处理，但由于发生在净资产折股之前，对报告期净资产没有影响。
……
2020年辞职员工退股受让方为实际控制人。虽然实际控制人的股份数量有所增加，但与向发行人提供的服务并无直接关系。发行人未新增股份，发行人处于当期。不产生额外费用；同时，相关股份数量仅为6.2万股。如果作为新的股权激励行为，实施股份支付的会计处理，预计对报告期当期净利润的影响仅为66.02万元，占比相对较低，故不进行追溯调整。
3.昌华股份归原股东以同等比例配售新股
宁波长虹为发行人员工持股平台，公司实际控制人为王昌图、王庆。王昌图向宁波长虹出资51.67%，王庆向宁波长虹出资21.86%。
昌华股份的招股说明书披露如下:
“2017年11月16日，昌华股份有限公司股东审议通过宁波长虹以货币方式增资888.88万元，成为昌华股份有限公司新股东，公司注册资本由80万元增加至88.888万元。
本次增资前，公司实际控制人王昌图、王庆持有昌华有限公司100.00%股权，其中王昌图持股70.00%，王庆持股30.00%。同时，王昌图、王庆持有宁波长虹100.00%出资，其中王昌图持有70.0%出资，王庆持有30.00%出资
本次增资前后，发行人原股东王昌图、王庆直接或间接持有发行人100.00%股份，未发生变化。它们属于《关于初始业务若干问题的解答》以相同的比例向原股东配售新股，因此不作为股份支付。
2018年7月，王昌图将宁波长虹18.33%的出资转让给包括李因在内的25人，王庆将宁波长虹8.14%的出资转让给包括罗丹在内的20人。此次转让后，宁波长虹增加了包括李因在内的45家合作伙伴。本次转让属于大股东及其关联人向员工转让股份等。，并应被视为股份支付。
公司未对本次股权激励设定服务期，相关费用已于2018年充分确认。"
实际控制人增持股份用于股份支付处理的案例
1.中谷物流参照同期外部投资者股价调整计入当期管理费用
中谷物流披露的《中谷物流首次公开发行股票意向书》附件显示:
报告期内发行人股份支付情况说明:2017年7月13日，发行人召开2017年第五次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本759.4737万元，顾泽投资以货币资金出资850.98万元向发行人增资。同日，发行人与顾泽投资就上述增资事项签署了《增资协议》。2017年7月14日出具的《验资报告》，证实上述出资已到位，其中注册资本759.4737万元，其余部分已纳入资本公积。
顾泽投资为发行人持股平台，发行人实际控制人及其他两名董事、高级管理人员通过顾泽投资间接持有公司股份。当年，发行人通过顾泽投资的低成本增资，处理了除实际控制人外的两名董事、高管的权益结算股份支付，参照同期外部投资者股价一次性计入当期管理费用，共计158，186，700元，作为附带事项计入非经常性损益。发行人未通过顾泽投资支付实际控制人的股份增资。
保荐机构的调查工作及最终意见:
保荐机构本次增资取得《增资协议》，移交顾泽投资工商档案，查阅《顾泽投资合伙协议》，关注发行人对顾泽投资合伙人的聘任情况及是否明确约定服务期限。和其他限制；保荐机构获得同期外部投资者股份增资协议，关注同期外部投资者股份价格。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业为获取员工及其他方提供的服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，视为股份支付；授予后立即以权益结算的股份支付换取员工服务，应根据授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用。
鉴于发行人实际控制人在报告期内担任发行人董事长，本次顾泽增资的非发行人向原股东配售相同比例的新股，保荐机构及会计师基于审慎原则对实际控制人间接增资的财务处理进行了调整。参考同期外部投资者股价，调整计入当期管理费用，计入非经常性损益。调整后，发行人2017年管理费用增加12337.44万元。
综上，保荐机构认为，报告期发行人股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付金额的计量准确。
2.腾景科技参照外部融资调整确认股份支付
腾景科技披露的《腾景科技首次公开发行股票并在科创板上市意向书》附件显示，2017年6月，公司员工持股平台宁波奇立以1元/出资额认购公司注册资本220万元；2017年8月，公司实际控制人俞、王启平认缴注册资本1336万元，出资额1.80元；2019年7月，公司参考2017年9月外部融资情况，调整确认2017年度股份支付费用52，829，314.33元。
3.宏源电子更正前期未确认股份支付的会计差错
根据宏源电子的招股书:
2015年11月17日，公司股东大会审议通过了增资决议，同意公司实际控制人、中高层管理人员、监事及其他主要人员分别认缴注册资本人民币81万元、139万元，每注册资本出资45元，出资额1元。公司前期确认股份支付费用时，所指企业的公允价值为净资产的评估公允价值，每股公允价值为75.76元。虽然公司在增资协议中约定了服务期，但前期并未分摊股份支付费用，而是一次性确认了2015年的股份支付费用，并作为附带事项计入非经常性损益。同时，公司前期向中高层管理人员和监事确认了股份支付费用，但未向实际控制人确认股份支付费用。
公司董事会认为被评估净资产的公允价值是以资产基础法确定的，不能准确反映企业的公允价值。因此决定按照2015年电子元器件行业收购可比标的企业的平均市盈率调整公允价值。调整后的公允价值为不考虑股份支付影响的2015年扣除非净利润的11倍，即企业公允价值为114，727.3万元，对应每股公允价值149.00元。
由于公司实际控制人郑弘、郑晓丹均在公司工作，本次增资未按相同比例分配给原股东，因此公司董事会决定将郑弘、郑晓丹纳入股份支付对象，并据此计算股份支付费用。郑弘、郑晓丹实际出资额为3645万元，净资产公允价值为12069万元。实际出资额与其净资产公允价值的差额为8424万元。实际控制人未约定服务期，故一次性计入2015年管理费用，同时计入资本公积。其他职工实际出资额为6255万元，享有净资产公允价值为20711万元。实际出资额与享有净资产公允价值的差额为14456万元。其他员工约定了60个月的服务期，因此按照60个月的服务期按月摊销，计入报告期各期管理费用，同时计入资本公积。股份支付费用会计差错更正已于公司2019年第一届董事会第一次临时会议审议通过。
4.新大正首次申报时未确认为股份支付，后续补充确认为股份支付
本案存在一个特殊情况，即参与同类型股权转让，其中担任公司董事长的一名实际控制人最终未确认股份支付，另两名担任公司高管的实际控制人确认股份支付。
根据新大正披露的《长江证券承销与保荐有限责任公司首次公开发行股票并上市报告》显示:
问题:报告期内，发行人4名实际控制人以低于公允价值的价格取得公司股份，其中1名实际控制人担任公司董事长，1名实际控制人担任监事，2名实际控制人担任高管。在计算股份支付时，项目组没有计算四名实际控制人的股权激励费用。请项目组说明是否符合股份支付的企业会计准则。
回复:
初始声明
2016年，公司原确认股权激励费用1039.73万元，为2016年6月设立重庆大正商务信息咨询合伙企业作为员工持股平台，实际控制人李茂顺、陈建华向其他股东转让股份产生的激励费用。员工通过大正咨询间接持有新大正股权的价格为18.50元/股，李茂顺、陈建华将拍卖所得股份转让给其他股东的价格也为18.50元/股。上述股权转让的公允价格为马当2015年8月的股权拍卖价格和公司2015年11月的股权转让价格35.63元/股，员工股份价格与公允价格的差额为股权激励费。
司法拍卖前，拍卖中25%的股份被移除，王璇为公司第一大股东，持有29.40%的股份；李茂顺为公司第二大股东，持股8.57%；陈建华持股5%；廖持有4%的股份；4人合计持股46.97%。
本次股权激励后，王璇为公司第一大股东，合计拥有直接及间接股份50.08%；大正咨询为公司第二大股东，直接持股25%，执行合伙人为王璇、李茂顺、陈建华、廖；李茂顺为公司第三大股东，直接及间接持股合计13.60%；陈建华直接和间接持股4.30%，廖直接和间接持股4.30%。
上述股权转让中，四名共同实际控制人王璇、李茂顺、陈建华、廖均参与，王璇为公司董事长，李茂顺为公司副董事长、总经理，陈建华为公司监事会主席，廖为公司董事、副总经理。四名实际控制人虽然担任公司董事、监事、高级管理人员，但他们是实际控制人的主要身份，他们从公司获取经济利益的途径主要是以分红、股权转让收益等财产性收入为基础。，而不是工资和奖金。
经与发行人及会计师讨论，项目组认为，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取员工及其他方提供的服务，授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据上述规定，股份支付的对象是员工和其他相互服务的当事人。本次转让给四名实际控制人的股权主要不是为了获取其服务，而是基于其原有股东身份，不符合《企业会计准则》关于股份支付对象的要求。因此，发行人在计算股份支付时，并未将四名实际控制人新增股权纳入股份支付范围。
项目组询问了一些理论依据，根据《发行部关于IPO财务会计若干问题的意见》中股份支付的认定范围，“以股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份或向原股东配售股份，有时虽配售比例不同”不能作为股份支付。2012年宝黛培训中指出，以下情况可以理解为不以交换服务为目的，不在股份支付范围内:对于双重身份，可以区分开来，广泛实施；如果不是为了交换服务，则不适用。
项目组查询了过去一年股份支付的情况，多数情况下实际控制人转让给其他股东，因此股份支付不会涉及实际控制人。在实际控制人和员工的股份同时增加的情况下，科沃斯招股书显示，实际控制人的股份未确认为股份支付。
综上所述，项目组认为四名实际控制人未计算的股权激励费用符合股份支付的企业会计准则，并与核心成员达成共识。
补齐2018年年报
王璇收购股权无需确认股份支付费用。主要原因如下:
A.本次股权转让是对拍卖取得的股权进行再分配。拍卖前已确定王选将以原拍卖价格受让部分股权，这是为了巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，并非为王选服务。
B.王璇、李茂顺、陈建华为本次拍卖募集资金。王璇收购的股权价格为35.63元/股，该价格基于拍卖价格，并非基于员工激励计划的约定。股权价格在参加拍卖前已转让给李茂顺、陈建华，他们将代表自己参加拍卖。因此，股权拍卖后，李茂顺、陈建华代替王璇，未来激励对象持有股权。本次股权转让是李茂顺、陈建华释放王璇股权的行为。
C.王璇作为公司的实际控制人，担任公司董事长职务，在董事会职责范围内履行职责，不负责管理公司的具体业务。公司的日常经营和管理由总经理领导的管理团队负责。
因此，结合王选从其他受让方转让股权的不同定价方式以及王选未作为实际控制人参与公司日常经营的事实，王选收购上述股权的目的是为了巩固其作为控股股东和实际控制人的地位，而不是为了换取王选提供的服务，因此无需确认股份支付。
间接持股激励部分，即王璇将25%股权转让给大正咨询用于员工股权激励。大正咨询合伙人中，王璇、李茂顺、廖均持有合伙股份。
李茂顺、廖之所以获得大正咨询合伙企业的股份，是因为他们也是公司的高管，对公司的日常经营负责，所以有上进心。王璇将其股权转让给大正咨询，持有大正咨询的合伙份额，由直接持股变更为间接持股。本次转让未增加王璇持有的公司股权。因此，在大正咨询的合伙人中，王璇持有的合伙企业股份无需确认股份支付费用，李茂顺、廖等合伙人的新合伙企业股份需要确认股份支付费用。
结合2018年11月发行部门培训记录中关于股份支付会计处理的指导意见，根据实际控制人的不同角色和激励目的，经多次讨论研究，保荐人认为将实际控制人李茂顺、廖取得的股权补充确认为股份支付费用更为审慎严谨。
问题26，出于企业发展考虑，部分首发企业在上市前已通过增资或股份转让实现了高管、核心技术人员、员工及主要业务伙伴的持股。股份支付的原因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施的股权激励存在较大差异。对此，初期企业和中介机构应该重点关注哪些方面？
答:编制报告期会计报表时，发行人在报告期内为获取员工及其他方提供的服务而授予股份的交易，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定办理。
具体应用情况
报告期内发行人向员工、客户、供应商发行新股，以及大股东及其关联人向员工、客户、供应商转让股份，是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付，如果对期初未分配利润产生重大影响，还应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对属于同一股权激励计划、决策程序及相关协议的股份支付事项，有充分证据支持的，原则上适用。
正常情况下，当有充分证据支持相关股份的取得与发行人获得其服务无关时，一般无需将其作为股份支付处理，如因持股等规范措施导致的股份变动、因家族内部财产分割、继承赠与等非交易行为导致的股权变动，以及因资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东按比例配售新股等导致的股权变动。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资扩股的，如果并非所有股东均有权按照增资协议约定的原持股比例取得新股，则实际控制人/老股东超出原持股比例取得的新股应以股份支付；如果在增资协议中约定，全体股东均有权按原持股比例取得新股，但股东之间转让新股受让方构成集团内股份支付，实际控制人/老股东超过原持股比例取得的新股也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原有持股比例，应按相关股东直接持有、穿透持有平台后间接持有的股份比例计算。
确定公允价值
股份支付的，发行人和申报会计师应当按照《企业会计准则》规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑以下因素:持股的时间阶段、业绩基础和变化预期、市场环境的变化；同行业并购的行业特征和市盈率；实施股份支付或当年市盈率、市净率等指标因素的影响；公允价值是由熟悉情况、自愿按照公平原则交易的各方达成的近期股价或类似股价决定的，如近期合理的PE股价，但避免使用难以证明公平的外部投资者；采用适当的估值技术确定公允价值，但避免采用有争议的估值技术或结果明显不公平的公允价值确定方法，如在明显增长预期下按成本法评估的每股净资产或账面净资产。发行人和申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定与股份支付相关的权益工具公允价值，充分论证权益工具公允价值的合理性。
测量模
在确认股份支付费用时，如果增资或转让的股份被立即授予或转让，且未明确约定服务期等限制，原则上应一次性计入当期发生期，作为附带事项计入非经常性损益。对于设定服务期的股份支付，股份支付费用应在服务期内以适当方式分摊，并计入经常性损益。发行人和中介机构应结合股权激励方案及相关决议、持股协议、服务合同等相关服务期条款，充分论证服务期确定的依据和合理性。
披露和核实
发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付形成的原因、权益工具的具体对象、数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构和申报会计师应当核实初始企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，并就以下问题发表明确意见:股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；是否存在与股权或收益权相关的限制性条件，相关条件是否真实可行，服务期判断是否准确，服务期各年度/期间确认的员工服务成本或费用是否准确；报告期内发行人股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
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