邹玉林|作者
目录
焦点QFLP的监管框架
焦点二:QFLP基金的三种管理模式
重点3:双着陆要求
焦点四:QFLP基金经理的投资者要求
焦点五:QFLP基金投资规模
焦点6:是否需要在中国科学技术基金会办理注册/备案手续
焦点7:内外部管理模式下对国内管理者的特殊要求
重点QFLP基金对境外合格LPs的特殊要求
焦点QFLP基金的投资领域
焦点10:QFLP基金的税收优惠政策
焦点QFLP的监管框架
根据各地发布的QFLP试点政策，QFLP基金管理人和QFLP基金由各试点地区工作领导小组监管。QFLP试点工作领导小组由地方商务部门、工商部门、外资管理部门和银行共同组成，办公室大多设在地区金融办；此外，QFLP基金管理人在外资管理内资的模式下，还受到中国证监会和中国资产管理协会的监管。
焦点二:QFLP基金的三种管理模式
QFLP基金的管理模式一般可以概括为三种管理模式，即“外资管理外资”、“外资管理内资”和“内资管理外资”；实践中，除少数地区不支持“内资管理外资”的管理模式外，其他QFLP试点地区基本支持这三种管理模式。三种管理模式如下:
重点3:双着陆要求
QFLP基金经理和QFLP基金是否必须在当地注册？
根据各地QFLP试点政策，天津、深圳、青岛、厦门、苏州、海南等城市均明确要求两岸落地。实践中，目前正在实施QFLP试点的大部分城市也要求QFLP基金管理人和QFLP基金同时在本地注册，比如上海。在一些地区，QFLP基金经理和QFLP基金的注册地仅限于特殊园区。比如苏州要求QFLP基金管理人和QFLP基金的住所原则上必须位于苏州工业园区，并在苏州自贸区注册。但也有允许案件突破双落地要求的地区，比如厦门允许在当地成立公司做GP，可以把税收带到当地。
焦点四:QFLP基金经理的投资者要求
截至目前，各试点地区QFLP基金管理人对投资者的基本特殊要求如下表所示；需要注意的是，虽然上海、北京等地并未在监管层面对QFLP基金管理人的投资者作出特殊要求，但据我们了解，上海、北京等中心城市对基金管理人的投资者仍有一定门槛。
焦点五:QFLP基金投资规模
从各地QFLP试点政策来看，除了深圳、广州、海南没有对QFLP基金规模设置具体门槛外，其他QFLP试点城市对QFLP基金规模有特殊要求，具体如下:
焦点6:是否需要在中国科学技术基金会办理注册/备案手续
根据各地QFLP试点政策，大部分试点地区明确要求QFLP管理人注册为私募投资基金管理人，QFLP基金在中国基金备案私募基金产品。由于QFLP政策出台较早，上海、北京等地区并未作出相关明确规定，但我们了解到，如果QFLP基金管理人在中国进行基金募集和投资，即存在“外资管理内资”业务时，必须注册私募基金管理人，并在基金行业协会备案私募基金产品。私募基金管理人注册和私募基金产品备案的具体要求如下:
焦点7:内外部管理模式下对国内管理者的特殊要求
目前，青岛、苏州、海南针对“内资管理外资”的管理模式，对境内私募基金管理人有以下特殊要求，说明部分监管机构对该模式下私募基金管理人的门槛有一定的预期，但对“外资管理外资”没有进一步限制。
重点QFLP基金对境外合格LPs的特殊要求
根据各地区QFLP试点政策，除深圳、广州、青岛、海南未对QFLP基金境外合格投资者提出具体特殊要求外，其他地区均对QFLP基金境外合格投资者提出具体特殊要求，具体如下:
焦点QFLP基金的投资领域
关于QFLP基金可以投资的领域，以及禁止投资的范围，比如是否可以投资二级市场，是否可以投资房地产，是否可以投资债权等。，各地QFLP政策对QFLP基金的投资领域做了明确规定，具体如下:
焦点10:QFLP基金的税收优惠政策
适用于风险投资企业或风险投资基金的政策能否适用于QFLP？实践中，在目前实施QFLP试点的城市中，广州的QFLP政策明确了风险投资企业或风险投资基金的政策是否可以适用于QFLP，但在其他城市的试点政策中未见。我们理解QFLP作为外商投资合伙企业，在投资者税收方面具有一定的复杂性，不仅涉及收入的性质，还涉及税收条约的规制，需要在未来的实践中进一步说明。此外，QFLP的税收优惠政策与各地的招商政策密切相关。例如，根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对在海南自由贸易港注册登记并大幅经营的鼓励类工业企业，减按15%的税率征收企业所得税。在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才实际个人所得税负担超过15%的，免征。又如，广州对QFLP落地也有明确的支持政策，类似招商引资的优惠政策。目前广州QFLP的税收优惠政策主要分为QFLP资金的税收政策和QFLP试点企业的扶持政策。具体内容如下:
总体而言，QFLP是外国投资者境内股权投资的重要路径，随着各地QFLP政策的进一步推广、升级，QFLP从最初的高准入门槛逐步呈现宽松的趋势，但各地对于QFLP仍然存在不同的规定和实操做法，需要我们更为精准的了解各地的政策偏好和实操细节，基小律团队多年以来一直关注QFLP试点的发展，并深度参与和活跃在QFLP基金设立的第一线，积累了大量的实践经验，期待可以为业内朋友提供更好的咨询建议和落地方案。
