7月20日，上交所发布2021年科创板上海市委第48次审议会议结果公告，上海海河医药研发有限公司暂停审议。

对于推迟审议，上海市科创板委员会对海河药业的R&D能力、国内外核心产品发展战略、注册路径和预期时间表等存在疑问。，以及公司董事长丁健接手海河有限股权并成为其实际控制人所获得的过程和收益。

股权转让有很多谜团，R&D能力不足？

资料显示，海河药业股份有限公司由药学院和张江科学投资有限公司于2011年3月成立，原属国有企业。经过多次股权转让，成为民营控股企业。

2016年7月，药学院通过公开上市转让其持有的海河药业股权，其持有的海河药业19.51%股权以1.6元/注册资本的价格转让给绿谷集团，总价款8018.95万元，不再持有公司股权。

同年8月，绿谷集团将其持有的海河药业全部股份转让给当时的海河药业大股东西藏南江投资有限公司作为违约赔偿。取得股权后，西藏南江决定给予丁健合计不低于55%但不高于60%的股权激励，并以1元的价格将40%的股权转让给丁健，其中19.5122%来自绿谷集团，20.4878%来自西藏南江。此外，16.48%的股份以期权的形式给予丁健。

丁健的简历显示，他于1992年至1994年在医学研究所担任博士后研究员；1994年至2013年任药学院药理一室组长、副主任、主任；2011年3月至今，任海河药业董事长。值得注意的是，2017年，在上述股权转让完成不到一年的时间里，海河药业向绿谷集团子公司绿谷制药借款4500万元。丁健担任绿谷制药副董事长至2020年3月。

2018年6月，丁健从西藏南江收购海河药业15.48%股权，总转让价格为5359.7万元，明显低于研究院与绿谷集团的交易。丁健只花了5359.7万元就获得了海河药业的绝对控制权，海河药业也成为了民营企业。同年10月，丁健兑现股权转让，将其持有的海河药业55.48%的股权以相当于1.94亿元人民币现金的转让价格转让给香港海河。

已经套现的丁健于2020年6月回归海河医药，香港海河将其持有的41.86%股权转让给丁健......

如今，股权转让也成为科创板上市委员会暂停IPO审核的原因之一。海河药业需要说明本次药品转让所持海河有限公司股权的履行决策和审批备案程序，丁健是否参与本次药品转让所持海河有限公司股权的决策程序，是否符合国有股权转让的相关规定；对比丁健转让海河有限公司股权进而成为其实际控制人的过程和收益，说明海河有限公司股权转让价值是否被严重低估，导致国有资产流失。

海河药业的主营业务是创新抗肿瘤药物的发现、开发、生产和商业化。在本次科创板上市中，海河药业认为公司适用并符合第项规定的上市标准。但海河药业尚未上市，其核心产品主要是授权引进或合作研发，这也受到上海市委的质疑。

据悉，在海河医药正在研发的药物中，RMX3001；101乳膏处于三期临床试验阶段，公司未来不持有RMX3001和101的上市许可证书，但享有商业化权利；德利替尼；古美替尼处于II期注册临床试验，其余处于临床前和临床研究阶段。

海河制药还表示，在目前抗肿瘤领域推广的8个化合物中，药研院是AL3810项目的授权方之一，药研院是SCC244、CYH33、HH2710、HH2853、HH30134项目的合作方。

海河药业推进的在研产品管线

新药研发持续烧钱，海洋和药物迫切需要“回血”

海河药业近三年财务报告显示，2018年至2020年营业收入分别为1875万元、1537.91万元、0元。归母净利润分别为-4.28亿元、-3亿元、-7.09亿元，归母净利润累计亏损达14.37亿元。

报告期内，海河药物研发费用分别为1.07亿元、3.03亿元和4.8亿元；管理费用分别为1.45亿元、2700万元和1.66亿元。可以看出，其资金主要用于R&D和管理。

经过几年的投资，海河药业的经营消耗了大量的资金。2019年和2020年，海河医药的“烧钱”分别完成了盖华资本牵头的1.466亿美元融资和华平投资牵头的12亿元人民币B轮融资。

本次科创板IPO中，海河药业拟公开发行不超过2.21亿股，占本次IPO后总股本比例不低于10%，拟募集资金31.5亿元，其中“新药研发项目”16.93亿元，“泰州生产基地建设项目”6.57亿元，“补充营运资金”8亿元。

如果在科创板IPO不顺利，后续又没有资金进入，恐怕海河药业将不得不削减或取消研究项目，或者推迟在研药物的研发和商业化，这也将对其业务产生不利影响。

即使海河制药可以向科创板上市委员会解释上述问题，但海河制药已经触及上市后的终止标准。例如，如果在海河药业上市之日起第四个完整会计年度触发《科创板上市规则》第12.4.2条的财务状况，即审计后扣除非经常性损益前后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或经审计的净资产为负值，则公司可能被警示存在退市风险。

此外，如果海河药业主要产品研发失败或上市后未获得药品上市批准，且无其他业务或产品符合《科创板上市规则》第2.1.2条第5项的要求，也可能触发退市条件。

2019年，科创板正式向尚未盈利的创新药企敞开怀抱。以前上市的药企或多或少都有一个上市产品或者一个即将上市的产品，所以开发新药并不容易。相比之下，海河的药物问题明显比“前辈”多得多。

2021年，科创板暂停了上市医药公司的审查和终止

今年，海河药业并不是第一家被暂停审查的医药相关企业。

2021年1月4日，广东百合医疗科技股份有限公司的科创板上市申请也暂停，但公司已于3月4日顺利通过会议；2021年3月22日，苏州晶云医药科技有限公司被上海证券交易所上海市委员会审议暂停上市。上海市委还要求公司结合核心技术、R&D能力和竞争优势，说明其科技属性信息披露是否符合相关要求。目前，景韵药业尚未更新状态。

虽然资本市场对创新制药行业开放，但上市之路并不那么容易。据新浪医药统计，截至今年，已有9家医药相关企业倒闭。

如果一切顺利，科创板IPO需要“过五关”。从受理开始，需要经过询问，到市委开会，提交登记，登记生效。其中，能否通过上海市委会议是一个关键环节。

破产的医药企业中，有6家医药企业、1家特种设备制造企业、1家专业技术服务企业、1家软件和信息技术服务企业。有7家企业查询，只有一家企业会后终止。

其中，瑞博生物IPO终止前被质疑的原因与海河医药类似。被质疑的主要原因包括是否存在国有资产流失或国有股东合法权益受损、发行人核心技术转让、研发能力不足等。

值得注意的是，在临床研究阶段的产品中，SR061、SR062、SR063为授权进口项目，自研项目中除IND申请阶段的SR016外，其他项目均处于临床前研究阶段。据业内人士分析，是因为监管部门不喜欢“License in”为主的项目吗？

此外，澳普生物被拒的原因是受疫情影响，主营业务收入下滑。2018年至2020年营业收入预计复合增长率不符合20%的要求；创创生物被质疑“科创含量”不足；石田光仅有一款产品MIL60提交NDA申请，且竞争产品众多，其他产品仍处于临床前或临床阶段；尚沃医疗被发现经营业绩与此前披露的预测数据存在重大差异后，未主动及时向交易所报告。经监督督办，出具专项说明，其信息披露职责不到位......

AI企业的代表埃图科技的IPO也颇为曲折。2020年11月受理，12月进入询价阶段。在随后的半年时间里，易图科技的IPO因不同原因两度被叫停。

令人震惊的是易图科技的财务报告，该公司在过去三年半的时间里累计实现归属净利润亏损超过72亿元。IPO前，埃图科技通过15次融资，实现估值超百亿元。埃图科技此次申请在科创板上市，预计募资75亿元，估值约500亿元。业内人士推测，监管部门似乎并不认同埃图科技通过融资提升的估值及其运营能力的可持续性。毕竟AI还没有找到可行的商业模式。

不难找出上述企业终止的原因。对于拟在科创板上市的企业，监管部门更加关注企业的科技属性、环境保护、内控制度、核心技术等。，其中核心技术和持续经营能力可能更受关注，而这样的问题对于被拒绝的企业来说更为突出。

参考文献:

1.海河药品招股书

2.上海证券交易所官方网站

3.“2021年科技创新板IPO破万的生物医药企业”

4.“海河药业实际控制人丁健是‘骗子’公司的平台，1元拿40%的股权还是处理权？》

结束