近日，长春高辛因“会议纪要”引起广泛关注，有媒体质疑其客户，称其“小诊所就是大生意”等。也有不少投资者在微信官方账号后台留言。希望大家能就相关的提问报道谈点看法，那就来说说吧。

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一个

突破的选择

我们于2019年11月11日浏览了长春高辛发布的《关于发行股票和可转换债券购买资产并募集配套资金及相关交易的报告》。在本次交易报告中，上市公司详细描述了重要子公司长春金赛药业股份有限公司的主要情况。关于客户，报告中有这样的话:

“2019年3月之前，金投资了医药的一家合资企业。虽然重庆金通佳、武汉高建、杭州高建与金赛医药无股权关系，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》，报告期末仍属于金赛医药关联方。”

虽然在交易报告初稿中没有描述这样的文字，但在初稿中，上市公司明确披露，重庆金童家、杭州儿科、武汉门诊部等几大客户均为合资公司金投资的子公司。个人认为，一般来说，上市公司既然自愿披露了相关性，这方面能做的文章就很少了，我们当然可以分析，但如果没有大的收获，还是应该找其他突破口。

那么上市公司的资产负债表可疑吗？我们应该调查与房地产相关的大额货币资金，还是预付款，其他应收款和存货？我们尝试了一下，发现很难从这个角度去探索，所以最后把重点放在了利润表上。

2

顾客之谜

要想看到收益，首先要看它的客户。但是我们前面提到，由于上市公司已经明确披露了金赛药业客户中的关联方，所以对于那些没有披露关联关系的客户，我们要多加关注。

我们注意到，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见和会后第二次反馈意见的要求，长春高辛于2019年10月10日发布了回复公告。在此回复公告中，M&A委员会的审查意见如下:

“2018年北京亚欧众德诊所工商年检销售额497万元；2017年销售额为383万元；申请文件显示，北京亚欧众德诊所2018年从标的资产购买10118.09万元，2017年购买6468.26万元。请申请人、财务顾问、会计师进一步核实生长激素类药物在北京亚欧中德诊所的采购和销售情况，注意相关资金的支付来源和真实性。”

我不得不说，M&A委员会的这个问题仍然非常尖锐。虽然我们一直认为工商材料中的营业收入、净利润等数据可信度和可得性较低，这是因为一些小企业可能有税务筹划或者利润较低，但这种巨大的量级差异还是让人疑惑。

对此，回复公告解释道:“根据北京亚欧中德诊所出具的书面说明，北京亚欧中德诊所在网络系统中销售规模与实际经营规模差距较大，主要是北京亚欧中德诊所本身采用的会计核算方法造成的，即‘诊所在会计核算中根据药品销售与购买的差价确认收入金额’。在填写网络系统时，诊所根据预计的年度销售和采购差额填写项目“销售总额”。" "

换句话说，北京亚欧中德诊所采用“净额法”计算收入。但需要注意的是，从工商数据来看，北京亚欧中德诊所的业务范围不仅是儿科，还有内科、外科等科室，这可能意味着该诊所2017年、2018年生长激素收入的毛利率不会高于5.59%、4.68%。如此低的毛利率实在令人震惊。

虽然我们不把工商材料的收入作为重要数据，但我们特别关注工商材料中的总资产和总负债。回复公告在描述北京亚欧中德诊所时还特别提到，截至2017年12月31日和2018年12月31日，金赛医药对该诊所的应收账款期末余额分别为127.13万元和162.49万元。

但工商数据显示，北京亚欧众德诊所2017年资产负债总额分别为85万元和0万元，2018年资产负债总额分别为89万元和0万元。显然，诊所索赔的负债远远少于金赛药业索赔的应收账款期末余额，这里存在巨大的量级差异。应该怎么解释？之前在媒体的时候，我也是用类似的方法挖掘出帮助神农基因膨胀收入的客户，所以这个差异让我非常警惕。

三

顾客之谜

除了北京亚欧中德诊所，我们在交易报告中也看到了一个有趣的客户，虽然这个客户在报告期内并没有进入金赛药业的前五大客户。该客户名为吉林君健医药有限公司，是金赛医药2017年第三大应收账款方，2018年第二大应收账款方，金额分别为827万元和1142万元。

既不是前五大直销客户，也不是前五大经销客户，为什么君健药业成为前三大应收账款方？证监会2019年7月10日发布的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见通知书》中提出的第24个问题是:

“申请文件显示，报告期内金赛医药应收账款及应收票据账面金额较2017年末增加11406.7万元，增幅为48.88%，主要系金赛医药收入规模增加所致。请披露:1)标的资产报告期内前五大应收款与前五大客户的匹配情况，前五大应收款的具体销售内容是否与生产经营相关。2)报告期应收账款和应收票据大幅增加与当期收入增长的匹配。”

在回复内容中，上市公司公告:“对于直销客户，目标公司给出的信用账户期限上限一般不超过30天，实际执行中信用账户期限一般在15-30天之间；对于分销客户，目标公司给予的信用账户期限上限一般不超过90天，实际执行中给予主要分销客户的信用账户期限一般在60-90天之间。”

那我们来看看君健药业的信用期。回复显示，君健医药2017年和2018年分别向金赛医药出资788万元和409万元。如前所述，金赛药业2017年和2018年对君健药业的应收账款分别为827万元和1142万元。这样，会计期间就超过了60-90天。恐怕已经一年多了。

更为矛盾的是，早在2017年年报中，长春高辛就在“本期核销应收账款”中明确指出，吉林君健药业有限公司因无法收回而核销贷款163万元。核销这笔款项的具体原因是什么？核销后，金赛药业对君健药业仍有销售收入，应收账款仍大幅增加的原因是什么？

四

预付款方的混淆

交易报告显示，金赛医药2017年第三大预付方为长春新宇生物科技有限公司，金额为486万元。我们查阅了全国企业信用信息公示系统，发现虽然公司注册资本为1500万元，但实缴金额仅为10万元，注册地址在长春某搬迁小区。

工商信息仅披露了新宇生物2016年和2018年的基本资产负债和基本收入利润，但2017年未对企业进行公示。因此，我们只能惊叹金赛药业向一家实收资本只有10万元的企业预付了近500万元。

但我们发现，金赛药业2019年1-6月第二大预付方北京泽桥传媒科技有限公司为新三板上市公司，简称泽桥传媒。虽然新三板的上市公司已经退市，但泽桥传媒在退市前披露了2019年半年报，确实对我们的研究分析有好处。

根据泽桥传媒2019年半年报，泽桥传媒2019年上半年预收款期末余额为130万元。该金额明显少于金赛药业向泽桥传媒索赔的804万元预付款。这到底是怎么回事？

类似的情况也发生在《长春高新年报》上。根据长春高新年报，泽桥传媒是2017年和2018年上市公司第五大其他应收款，金额分别为203万元和518万元，为“存款和保证金”。但泽桥传媒2017年和2018年其他应付款的存款金额分别仅为0元和360万元。

五

担心审计

前段时间笔者和蒲先生交流投资的时候，蒲先生给了我很多方面的建议，比如关注上市公司的负面信息等等。他特别提到了一个注意点，因为审计连续时间太长，容易产生感情，执法不严格。笔者整理了长春高辛1996年至2019年聘请的会计师事务所及签字会计师名单:

其中，1998年年报显示:“公司本年度未聘请或解聘会计师事务所，聘请的长春会计师事务所已更名为长春恒信会计师事务所有限公司”。2000年年报显示“华伦会计师事务所原为长春恒信会计师事务所”。

2001年年报显示，“因公司原聘请的华伦会计师事务所有限公司2000-2001年度证券许可证年检不合格，不再适合公司审计工作，公司决定聘请钟磊会计师事务所有限公司为审计机构，承担公司2001年度财务审查工作”。

2013年年报显示:“2013年4月16日，公司收到原会计师事务所钟磊会计师事务所有限责任公司的来函，称为公司财务报表提供审计工作的钟磊会计师事务所执业团队计划整体划转至大信会计师事务所。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘任大信会计师事务所为公司2013年度财务及内部控制审计机构，负责公司年度财务报告、内部控制审计及相关专项审计工作。

从名单的变化可以看出，虽然长春高辛合作会计师事务所多次变更，但注册会计师团队似乎有一种传承感。其中，“曹斌”出现次数最多，有11次；颜秀敏跨度最大，最早出现在2001年，最近出现在2017年。

这样如何才能更大程度上保证上市公司审计报告的独立性？我们搜索了该信息，发现中国证券监督管理委员会北京监管局于2020年7月10日向大新会计师事务所、曹斌等单位和个人出具了行政监管措施决定书。该决定指出:

“经查，我局发现你在执业中存在以下问题:曹斌是签署长春高新技术产业股份有限公司2013年至2017年、2019年财务报表审计报告的注册会计师。在连续五年为长春高新提供审计服务并被轮岗后，两年内再次为长春高新提供审计服务。

你的上述行为违反了《证券期货审计注册会计师定期轮换规定》第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定，我局决定对你局和曹斌采取出具警示函的监督管理措施。"

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法律顾问:任纪源，广东郑鹏律师事务所律师