作者|林霞Xi
编辑|刘小英
一家上市的a股公司，为了博取好感，改名为“平稳运行”，最近不太顺利。
一是业绩雷霆万钧，股价低迷。第二股东绗缝后，举报大股东涉嫌经济犯罪，要求解除后者董事长职务，但后者申请司法保全后被搁置；
随后，大股东反击，提出召开股东大会罢免两位股东相关董事职务，但被公司监事会取消，随后被证监会询问是否存在违规行为；
与此同时，公司监事会的三名成员也发起了滥用职权的战争，其中一人斥责另外两人滥用职权，玩弄监事会...
一部接一部的龚都大戏，让这家争议不断、公告不断的上市公司成为a股的笑料。
整场闹剧的大股东和第二股东连，是如何从最初的合伙人变成“拔刀相见”的“敌人”的？在肆虐的内斗背后，有哪些问题是外界所不知道的？
在保存贝壳的路上，连遇到了
顺班板早在1996年就登陆资本市场。当时叫青海明胶，是一家专业从事明胶、硬胶囊、胶原肠衣的研发、生产、销售的公司。
明胶是一种医用辅料和食品添加剂，可作为生产果冻的粘稠剂；硬胶囊可作为胶囊药物的外壳；胶原蛋白肠衣是一种可食用的人造肠衣。上市后，青海明胶的表现相当令人满意。
但2010年以来，由于环保标准的提高、明胶产品价格的下降、胶原肠衣质量要求的提高等原因，青海各类明胶商家逐渐变得格格不入。
结果公司收入连续多年下滑，2014年和2015年净利润连续亏损。青海明胶已经到了退市的边缘。
同时，青海明胶已进入无实际控制人状态。
2014年4月底，当时持有青海明胶12.59%股份的第一大股东天津TEDA科技投资有限公司发生股权变动，股份分散，无实际控制人，也导致青海明胶成为无实际控制人。连，作为推荐的代表，此时成为青海明胶董事长。
在急于保护贝壳的压力下，连似乎并没有把精力放在重振表演上，而是开始接触中国神奇的和。
2015年9月，青海明胶宣布拟通过发行股份购买资产的方式收购神州乔伊100%股权。本次交易完成后，神州乔伊大股东彭聪成为青海明胶第二大股东。
为什么用魔术来形容宜州乔伊？除了有别于常人的实控人彭聪的“高调”之外，还有神舟乔伊的奇特发展路径。
彭聪热衷于在微博上分享自己的照片，还用自己的形象对公司进行各种宣传。他甚至登上了美国纽约时代广场的纳斯达克大屏幕，用自己的笑容看着过去的每一个人。
他曾经在微博上自嘲。精英传媒总裁看到他的照片后说:“我跟他比不上帅，我只跟他比智慧。”。
这样自信的老板，他管理的公司，自然与众不同。
在当时的重组报告中，神州乔伊被描述为行业领先的企业服务互联网公司，致力于打造“智慧企业服务”的O2O生态系统。
翻译成“仁化”，其主营业务为记账，通过线上“财税管家”软件门户和全国多个城市的线下连锁服务网点，为客户提供灵活用工、咨询、知识产权、金融保险等服务。
从表现来看，神州乔伊的成长轨迹堪称神奇。
2013年收入8435万元，归母净利润仅58万元，净利率不足1%。被青海明胶收购前夕，2015年前三季度收入6103万元，但归母净利润飙升至3849万元，较2013年全年增长66倍，净利率高达63%。
对于这种收入与净利润变化成反比，净利率比茅台高12个百分点的公司，就得打上一个问号。
更传奇的是，在接下来的重组报告中，青海明胶对神州乔伊未来业绩给出了更高的预期，2016年至2018年扣非净利润将分别达到8000万元、9400万元和1.07亿元。
这意味着这家公司的净利润将在5年内增长185倍。
与高不可攀的业绩承诺相呼应的，自然是同样高不可攀的考量。
与神州乔伊2015年9月末净资产7339.28万元相比，青海明胶对价10亿元，增值13倍。
因此，其商誉高达8.97亿元。2016年末，青海明胶商誉由年初的0.16%增至9.41亿元，占总资产的30.06%。
2016年3月重组完成后，公司先是由“青海明胶”更名为“神州乔伊”，随后剥离了原有的明胶业务。看来神州乔伊已经用青海明胶壳完成上市了。好像是为了争取好工作，改名为“顺利跑”。
但是，很明显，它不像它的名字那样好。
酝酿中的战争
虽然有着神奇的业绩发展轨迹和巨大的商誉，连似乎对这次重组充满了信心。
本次收购中，他自掏腰包出资8.5亿元，以6.81元/股的固定价格成功买入股票，成为持股比例为16.78%的第一大股东。之后，他还把主席的位置让给了彭聪。与此同时，一个叫支尚田的人也投资了1.5亿元入股。加上连的8.5亿，才10亿。
对于连，他似乎更想成为一名金融投资者。我预计在彭聪的努力下，公司股价会上涨，三年销售期满后我会套现。彭聪继续折腾他的事业，最后大家都很开心。
但最终，他的期望似乎下降了。
为了履行收购时签订的业绩承诺，彭聪带领神州乔伊以全国合伙人的模式大规模收购代理记账公司，以实现“圈地”“囤人”，高喊“百城千店”的口号。
2016年至2018年，虽然神州乔伊2018年业绩完成率不足，但三年扣母净利润2.9亿元仍履行了业绩承诺，促成顺利运营的净利润达到127%。
但是，在业绩承诺期结束后的第一年，如果执行成功，将是雷霆万钧。
2019年成功收入20.25亿元，同比增长175%；归母净利润为-10.16亿元，同比减少1189%；毛利率为18.36%，同比下降23%。
毛利率下降的原因是毛利率只有2.25%的人力资本业务从去年的近40%增长到营收的70%以上。
至于为什么这种“吃力不讨好”的生意突然增多的问题，截至发稿时，顺利运营还没有给出答复。
10亿元巨亏的主要原因是商誉减值。
2019年，因未来盈利预期下调，计算计提神州乔伊、快马咨询、快马财税商誉减值7.59亿元。其中，为神州乔伊计提商誉减值5.24亿元，占总额的69%。
这就让人疑惑，为什么在三年承诺期内业绩超预期的神舟乔伊，在承诺期后业绩却出现了大幅下滑。
此外，快马咨询和快马财税的商誉减值也是槽点满满。
说到这两家公司，就不得不提到连和智尚天在2016年缴纳的10亿元投资款。当时资金用途有两个，一个是智慧企业孵化云平台，一个是企业大数据中心平台。
然而，企业大数据项目在投资2070万元后宣布终止。在智慧企业项目前后的四年时间里，共投入了6.8亿元，最终成为了鸡毛。
为扩大智慧企业项目业务覆盖面，公司通过子公司快马咨询、快马财税成功收购约200家金融服务企业作为线下网点。
但截至2019年底，从成功的数据来看，与98家财税服务企业的合作已经终止，剩下的100家企业是否会进一步减少，不得而知。由于预期未来业绩下滑，快马咨询和快马财税这两家公司在2019年也合计产生了2.36亿元的商誉。
受此影响，成功实施的管理软件也计提无形资产减值损失8978.49万元，这也促成了2019年业绩的爆发。
2019年的业绩变化可能是连桂良和彭聪之间战争的导火索之一。
战争爆发了
当年对投资成功充满信心的连桂良，可能没想到自己会投身其中。
2016年重组完成后，连持股比例达到16.78%，与第三大股东天津一致行动，合计持股24.54%。第二大股东彭聪和第四大股东百达翡丽永新行动一致，合计持股16.18%，差距相对明显。因此，即使他放弃了董事长的职位，他在股权方面仍然有明显的优势。
然而，自2017年5月公司股价下跌以来，天津TEDA宣布了减持股份的计划，这打破了与连桂良的协议。随后，连辞去董事职务，两人最终在2019年4月解除一致行动协议。
此时，智尚田以2.88%的持股比例成为的一致行动人，连的持股比例被及其一致行动人超越。
到2019年8月，连在办事处持有的股票全部解禁时，公司股价还不到6元，之后还在下跌，2020年5月28日触底3.52元。
如果能拿出8.5亿元资金投资股票并顺利完成，连很可能会负债。如今股价低迷，话语权在股比中逐渐丧失，业绩也发生了很大变化。丽安·桂良可能很着急。
然后就是文章开头的“名场面”。
6月2日，以连为代表的办事处董事会通过短信和邮件发出“惊喜”通知，董事会将于6月3日召开，提议免去在公司的多个职务。此外，连还向公安局举报涉嫌经济犯罪，这也是解除其职务的原因之一。
虽然董事会通过了该决议，但在彭聪反对该决议并向法院申请保全措施后，青海省西宁市人民法院下达了暂缓执行的决议，也就是说，彭聪仍为董事长。
之后，彭聪芬奋起反击，先后向董事会、监事会提交议案，申请召开股东大会，罢免连及部分董事、监事。但董事会以调解矛盾为由，未能及时召开股东大会，而监事会则做出了醒目的公告。
在这份公告中，三位监事会成员提出了两种完全不同的观点。两位监事认为，由于缺乏必要的程序和文件，股东大会不应召开。第三名监事对另外两名监事进行了激烈的斥责，称他们不召开股东会是滥用职权，是在拿监事会开玩笑。
经过一番闹剧，原定于8月10日召开的股东大会被推迟，相互罢免的场面也没有上演。
直至8月12日晚间，公司再次发布股东大会将于8月28日召开的公告。但此前罢免董事、监事的议案已经消失，取而代之的是任免两名新的独立董事的议案。之前打得很激烈的双方似乎达成了某种妥协。
然而，10亿募资项目失败、业绩大幅缩水的问题依然存在。工程似乎顺利下到了谷底，但仍有未爆的地雷。
鉴于2019年商誉减值剥离16亿元，毛利率大幅下降，账面剩余商誉16.9亿元仍岌岌可危。
此外，在过去的几年里，其财务压力也开始凸显。2020年3月底，货币资金仅为3.91亿元，但一年内的有息贷款和收购股权支付的价格高达6.13亿元，流动负债总额也超过了流动资产总额。
目前看来，无论谁听指挥，都很难走出困境。
