12月4日，大型半导体分销公司大连联合大学表示，已决定修改公开收购招股说明书，纳入不竞选叶文董事、不要求取得除持股以外的表决权的委托书、不申请召集或与第三方合作召集股东大会等5项声明和承诺。此外，大会决定致函台湾省公平贸易委员会释疑，将收购期限延长50天至明年1月30日。

12月4日，大型半导体分销公司大连联合大学表示，鉴于公开收购同行公司叶文30%股权引发社会各界疑虑，决定修改公开收购招股书，纳入不竞选叶文董事、不索要获得持股以外表决权的委托书、不申请召集或与第三方合作召集股东大会等5项声明和承诺。此外，大会决定致函台湾省公平贸易委员会释疑，将收购期限延长50天至明年1月30日。

在宣布公开收购叶文后，叶文从高层到员工不断反击，坚称此举对行业危害极大，造成四亏局面。至于大会，自收购案公布以来，外商直接投资一直强调收购是“金融投资”。

大股东大会控股公司首席财务官兼发言人袁兴文表示，决定将五点声明正式纳入公开收购招股书，是为了进一步表明大股东大会确实是一项金融投资，确实会做。虽然大会确信本次公开收购不需要依法提前向台湾省公平交易委员会申报，但由于大家都有疑虑，决定请公平交易委员会打消疑虑，并补充了公平交易委员会认定本次交易不需要作为本次公开收购的成就条件进行申报，以打消各界疑虑，彰显公司守法的决心。

大会:不存在垄断问题

此外，袁兴文还想澄清两件事，那就是半导体行业的分销商比例很低，不可能有垄断或者垄断。然而，近年来，联大并没有把追求市场份额作为目标，而是追求利润增长而不是收入增长。

在市场份额方面，此前指出，如果合并大和两家分销商，其在亚太地区的市场份额将超过50%，形成垄断或垄断。但袁兴文表示，其实很大一部分客户都是自己购买，并不是只通过分销商购买，所以这个数字并不准确，分销商的市场份额也只是很小的比例，所以绝对不会有垄断或者被垄断的情况。

例如，叶文在去年的公开财务报告中表示，叶文在亚太市场的市场份额仅为3.2%。然而，大运会的收入是叶文的1.6倍。以这个数字来计算，大运会的市场份额应该在5.1%左右，两家公司的总和也只有8.3%，与叶文提到的50%相差很大。

如果叶文提到的大和的市场份额占台湾省所有分销商的67%，那么台湾省整个半导体元器件分销商的收入最多只占12.4%，如果加上其他所有分销商，也不会超过20%。

其实半导体分销商要靠服务和更多的产品线来赢得客户的认可，获得更大的商机，其实是一件非常辛苦的工作。

今年10月，TI宣布将同时取消大联大、叶文、安富利的代理权，这意味着经销商不具备所谓的垄断和独家优势，在面对客户和原厂时没有强大的议价能力。

而且，渠道经销商不仅没有垄断或垄断权，而且从实际的财务报告数据来看，他们根本就是勤劳和微利的行业。数据显示，分销商的毛利率大多不到5%，比如叶文只有3 ~ 3.5%左右，而总装只有4 ~ 4.5%左右。如此低的利润率相当于铸造行业的利润率。当然不能和34%左右的毛利率相比。

至于收到应收账款和应付账款的天数，叶文今年第三季度大约有49天，而大会有81天的应收账款和47天的应付账款。如果将这个数字与统一商超的10天应收、127天应付进行对比，也可以看出，同样的经销商才是真正有垄断力的企业。

此外，叶文指出，自2012年以来，大会的市场份额从44%下降到31%，并推断如果大会与叶文合并，由于寡头垄断，市场份额将下降。袁兴文指出，事实上，过去7年，大会并没有以收入增长为目标，而是专注于提高利润，但即便如此，大会的收入仍在持续增长。财务报告显示，2012年至2018年，大运会营收从3606亿新台币增长至5451亿新台币，增速为51%，税后净利润从44.7亿新台币增长至74.6亿新台币，增速为66.9%，高于营收增速。

当然，在这7年间，叶文的增长更是惊人，营收从803亿新台币增长到2734亿新台币，增长了3倍多。至于税后净利润，也从10.77亿新台币增长了两倍多，达到27.78亿新台币。正是因为叶文有如此惊人的增长率，它才成为大会公开获取的动力。

但是，回到这次收购案中联大与叶文的攻防战，从11月初开始，发起攻击的联大一直站着不动，说得很少，却一再强调是金融投资。不过，这一表态是对叶文近期的一大回应，将收购时间延长至1月30日。虽然延长收购时间会增加风险，让叶文有更多时间应对，但它会出面消除疑虑，确定收购的合法性。

叶文反对“恶意”并购大会

然而，对于叶文来说，被攻击方、独立董事、管理层和员工的回应很多，这也表明垄断不利于产业发展，对员工、客户、股东和原工厂有害，可能造成四大损失。然而，叶文目前的各种对策似乎都没有抓住要点。

事实上，从过去的许多公开收购案例中可以看出，这将是一场比股份数量更“口袋深”的战斗。也就是说，从员工、客户、股东和原厂的角度来看，员工、客户和原厂当然重要，但股东的利益更重要。股东将决定是否出售股票。股东也是此次公开收购中最直接、最重要的主角。如何争取？

例如，叶文请独立专家计算，公司合理股价为新台币50.48 ~ 53.68元，因此他建议股东不要以每股新台币45.8元的价格出售给大股东大会。但问题是，叶文的股价一直徘徊在42 ~ 43元新台币，叶文要求股东不要赚这笔钱，但他没有做任何事情来提振低股价。股东怎么会觉得真诚？因此，当“敌人”已经兵临城下时，叶文的对策应该更加集中。

从过去很多非自愿并购或股权之争的案例来看，叶文目前最应该做的，如果不是入市买股，那么应该是搬救兵帮忙。例如，叶文目前有现金和64.2亿新台币可用作现金。由于叶文认为合理股价在新台币50.48元以上，股价被严重低估。为什么不拿出一些现金，在一个价格区间内宣布回购？比如公司宣布低于50.48新台币收购，公司认为合理，只要股价上涨到45.8新台币以上被大会收购，公开收购案自然就破了。

此外，大股东也可以宣布回购。目前叶文全体董事监事持股比例仅为7.18%，面对股东大会30%收购的压力，明显偏低。大股东对过去超售股票的补偿，不仅表明了他们继续经营的决心，也是对股东最直接的诚意。而且董事长郑文宗已将持股比例从上市时的3.69%降至目前的4.77%，妻子徐持股比例也从8.12%降至1.42%。持股比例下降这么多，公司在公开市场交易，本来就有被买断的风险。更何况，如果我们之前减持了这么多股份，就有一定的资金实力了。然而面对公司如此大的危机，大股东并没有下大力气回购股份，财务实力如何也令人费解。

郭巨，《日本硅恋》，大同...公平之战并不容易打

比赛一定要精彩，双方实力必须相等，观众才会鼓掌。在过去的几场股权之争中，最激动人心的应该是郭巨和大益的较量。面对陈泰铭的狠角色，关键是大邑的导演长江财宝能够彻底撤退。他还购买和持有股票。虽然双方的很多竞争手段都不是很受欢迎，但大益的经营权精神还是值得称赞的。至于四年前的“日本硅恋”，挡不住日月光攻势的硅制品也搬出鸿海互助。虽然因为想借机吃硅豆腐，老郭最终开出了比太阳和月光还低的价格，但根本没有投资者愿意和他谈，但至少这场战斗有一些高潮，不会让人感到困倦。此外，近年来最大的股权竞争案例大同公司，虽然公司派系等管理团队的表现很可怕，但巩固经营权的各种方法都相当专业，有可能想出各种方法到达市场派系而无法招架，也不可能出击。很遗憾，叶文没有从这么多湿透的案例中学到一些经验。

大会和叶文之间的攻防战现已宣布，系列赛将再延长50天。大会把时间换成空是否有效，还有待观察。然而，叶文显然不能再打这张伤心牌了，赢得股东的认可将被列为第一要务。对于手里拿着股票的股东来说，其实下一步该怎么做是非常明确的。在誓死捍卫经营权、不让步的口号下，叶文不敢采取更具体的行动，否则这场战斗很可能只是拖着帐篷，再打下去就难了。