前言:
在2021年5月初举行的巴菲特股东大会上，一位伯克希尔的股东问:如何看待越来越多的特殊目的收购公司？
巴菲特在回答中说:如果你拿枪指着我说；我必须在两年内买特殊目的收购公司股票，我也必须买。但是我们会看到一些情况，其中可能有私人圈子公司，也可能有状况好或者不好的公司。归根结底，我认为这是一个“赌博市场”。
观点:
为什么去年炎热的特殊目的收购公司在2021年夏天遭遇寒风？
5月14日，蒲公英俱乐部在大湾区举办了名为“海外上市与资本运营新视野”的纽约、迪拜、深圳企业家线上交流会。仁启盛资本的方大卫指出:从去年开始，特殊目的收购公司的交易出现了泡沫。
有几个原因:
1)美国证券交易委员会不断加强监管，不仅要求改变会计准则，还要求将权证纳入负债报表，导致需要重新建立资产负债表。这一调整导致美国审计师加班，从而影响上市进程。
2)2020年以来发行的数百只特殊目的收购公司成为投资投机的主战场，成为散户的投机工具和创业公司加速变现的通道，有点“过虑”了。
3)通过特殊目的收购公司上市的公司质量参差不齐。在流动性强、投资手段丰富的战场美国，一些“抗揍”项目很容易成为资本投机或对冲机构的目标。
4)许多特殊目的收购公司上市后，找不到合适的并购目标，交易无法启动。
5)2021年2月初以来，特殊目的收购公司营收下滑，pass包裹接收方表现疲软。投资者的热情被浇灭，纷纷撤出资金，离开市场。
回顾2020年，特殊目的收购公司IPO数量大幅上升
在IPO市场，特殊目的收购公司，中文意思是“特殊目的M&A公司”，通过反向并购带动特殊目的公司上市，进入全球资本大门。2020-2021年，特殊目的收购公司交易数量和募集资金总额连续刷新纪录。
公开数据显示，2010年特殊目的收购公司IPO仅有2家，募资总额1亿美元；
根据SPACInsider数据，2020年美国有248家特殊目的收购公司IPO，募资830.42亿美元，首次超越传统IPO模式。
这打破了2019年59宗的纪录，而在过去十年的大部分时间里，特殊目的收购公司IPO的数量都没有超过20宗。
从图中可以看出，2020年特殊目的收购公司IPO数量是前一年的6倍，为历史最高。金融媒体甚至高呼“上市的盲盒”，这是特殊目的收购公司历史上最繁忙的一年。
面对这股热潮，仁启盛资本认为，作为1993年以来就存在的一种融资形式，特殊目的收购公司走出了这样的涨幅，这不仅印证了市场基本面缺乏支撑的历史规律，也印证了IPO独立上市对特殊目的收购公司的青睐。与此同时，美国和国际市场的疫情对经济和资本市场的影响，进一步放大了这一规律和趋势。
特殊目的收购公司首次公开募股筹集了创纪录的资金
2010 -2011年，特殊目的收购公司经历了美股史上的低谷，全年募资金额分别为1亿美元和2亿美元。到2020年，本次空白查上市募集资金总额将达到830多亿美元。
2021年第一季度，高盛的统计数据显示，截至2月26日，今年约有175家由特殊目的收购公司发起的IPO公司上市，融资总额达560亿美元。按照这个效率，不到三个月的时间，2020年全年的募集资金额就达到了67%。
特殊目的收购公司通常执行架构
扮演客户全球协调人角色的仁启盛资本认为，投资发起人在设立空壳公司时，应注意特殊目的收购公司的税收考虑。
根据特殊目的收购公司规则，投资者可以有灵活的结构安排。通常分为两类:美国人和非美国人。根据被收购目标公司的位置和结构，有必要进行合理的税务筹划。
资产合并的环节和流程
主要链接:
1.战略制定和框架搭建:
包括交易目标的界定、独立审计的确定、定向并购的准备、并购意向和业务洽谈、与机构投资者的沟通等
2.向证券交易委员会提交文件:
包括起草和撰写委托声明、历史财务报表、管理决策过程的协调、拟并购审计报告和信息披露
3.实施程序和后续实体操作
包括上市公司评价和信息准备、组织架构管理架构更新、内部控制合规性准备、日常经营维护信息披露等
特殊目的收购公司并购项目估值持续上升，大规模并购频繁发生:
-丘吉尔首都三世和多潘
2020年7月12日，特殊目的收购公司丘吉尔资本公司与市场领先的技术公司、支持端到端医疗成本管理解决方案的Multiplan，Inc .宣布达成最终合并协议。合并后的公司将在纽约证券交易所上市，预计企业价值110亿美元。
不久之后，被称为特斯拉克星的电动汽车Lucid Motor宣布，它已与Churchill Capital Corp IV签署了最终合并协议，届时Lucid将上市，通过与特殊目的收购公司的合并进行融资。交易预计在2021年第二季度完成。合并后，Lucid Motor估值为240亿美元，公司交易权益价值约为118亿美元，将为Lucid提供约44亿美元的现金收入。
根据各大投资机构的舆情汇总，特殊目的收购公司IPO存在以下风险:
1.因为合并过程是一个非公开的谈判过程，不合格或不称职的特殊目的收购公司经理甚至道德风险可能是一个尖锐的优势。如今，也有利用特殊目的收购公司出售原始股的骗局。
2.未在规定时间内完成收购的风险。在上市后的24个月内，特殊目的收购公司需要找到一个要上市的实体。股东表决通过后，两家公司完成并购，股票上市交易。如果实体合并不能在计划时间内完成，特殊目的收购公司将被清算。特殊目的收购公司的结构要求投资者的资金存放在信托账户中，如果收购没有完成，本金和利息将返还给投资者。
3.随着特殊目的收购公司热潮的兴起，名人效应和豪华独角兽的想象效应，以及信息披露不足的风险也将日益显现。
4、
特殊目的收购公司真的那么容易吗？
面对越来越多国内客户对特殊目的收购公司的问询，仁启盛资本母公司蒲公英俱乐部在2021年4月主题为“美国资本市场新趋势”的沙龙活动演讲中指出——与那些热浪相比，更需要关注的是其背后的风险和挑战:
——随着越来越多知名投资者和大鳄的入场，特殊目的收购公司发起的超大型会形成虹吸，中小SPAC将面临边缘化和隐形化
——事实上，超过一半的融资额度往往并不能说明具体的投资行业和方向。对于中国一些热门的特殊目的收购公司项目，如新能源汽车、自动驾驶、无人机、大数据、移动互联网等项目，国际上对估值的认可是为标准化和专业化铺路的必由之路
-对于大多数投资者来说，特殊目的收购公司的投资回报很容易被夸大
-信息不对称，并购前后报告不足，并购项目更多源于特殊的客户关系和渠道
——华尔街投资机构通常在特殊目的收购公司合并完成后才开始关注和分析。有一个时间段，容易出现项目不那么受关注或者估值被低估的情况
-合并后，新的管理团队缺乏运营美国上市公司的经验，合规函和财务规定很容易踩
-投资者不应根据好莱坞演员、职业运动员和其他名人的推荐盲目购买特殊目的收购公司股票。
-特殊目的收购公司应任命一名专业的国际并购协调员
在目标公司方面:
企业要想低成本、高效率地顺利运营融资上市，尤其是面对国际资本市场的运作，尤其需要通过总协调人作为运营支撑方，为企业安排境内外运营的方案分析，并实施资本运营模式，按照IPO规则，通过并购逐步获取控制权，尤其是面对特殊目的收购公司上市方案， 具有国内外专业经验的总协调人可以全程参与运营，可以保证运营方案的高效实施，节约运营成本，提高时间效率和融资金额。
在特殊目的收购公司管理层方面:
拥有丰富项目资源和金融、法律事务、国际资本运营专业经验的团队，可以为特殊目的收购公司发起方缩短目标项目的寻找时间、尽职调查和评估时间，润滑谈判，有效撮合双方，提高交易成功率。
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仁启盛是一家成立于2014年的专业咨询机构，专注于粤港澳大湾区企业海外上市和M&A交易服务。
目前，仁启盛的主营业务分为三个部分:企业融资运营全案、海外上市全球协调、M&A交易咨询。团队积累了美股借壳上市、场外交易、特殊目的收购公司统筹的案例经验，可以嫁接国内外财团、基金的投资。
