回顾近几年的影视圈，各种惊艳的作品不断刷新着我们对烂片的认知。就连曾经出品过《红门宴》《会后没有未来》《黄金时代》《狼图腾》等作品的冯绍峰，也给了我们《幻城》《The Star 空那片海》等作品，被网友直接嘲讽作品质量退步。“还不如N年前拍的《宫》。”是什么原因让昔日的文艺男神被“提拔”为芭拉拉的老魔仙？我不得不提到“赌博协议”的作用。

1.什么是赌博协议

所谓对赌协议，是指预先设定一定的业绩目标。如果企业在一定期限内达到这一目标，投资方将向融资方无偿转让一定比例的股权；如果企业在一定期限内未能实现这一目标，融资方将向投资方无偿转让一定比例的股权。即根据企业未来经营业绩，调整企业估值和投融资方股权比例。

二、司法实践中对赌协议的权利义务

2012年11月7日，最高人民法院作出民提字第11号民事判决，被视为我国首例赌博协议案件。在合同未履行完毕时，最高法院对投资者与标的公司、投资者与标的公司大股东在赌博协议中的权利义务的认定也成为主流司法裁判观点。

“海富公司作为企业法人，投资了石亨公司，与迪亚公司成立了合资公司，老石亨公司是合资公司。石亨公司、海富公司、迪亚公司、陆波在《增资协议》中约定，如果石亨公司实际净利润低于3000万元，海富公司有权向石亨公司取得赔偿，并约定了计算公式。该协议使海富公司的投资获得相对固定的收益，偏离了石亨公司的经营业绩，损害了公司和债权人的利益。一审、二审法院认定《增资协议》这部分条款无效是正确的。...在《增资协议》中，Dia对海富公司的补偿承诺不损害公司及其债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定。是当事人的真实意思表示，是有效的。”

也就是说，投资者与目标公司之间，由于对赌协议通常是事先约定的，目标公司会根据业绩指标完成与否对投资者进行补偿，这与公司法规定的利润分配规则，即盈亏共担、风险共担的原则相冲突，损害了目标公司和债权人的权益，因此是无效的。但投资者与目标公司大股东之间的对赌是出于双方的真实意思表示，双方应按照对赌协议履行各自的权利和义务，不得损害社会公共利益，不得违反法律、行政法规的强制性规定。

此外，值得注意的是，在预期目标无法实现的情况下，目标公司控股股东会根据对赌协议对投资者进行补偿，这本身是合同义务，不是违约责任，法院不应调整补偿金额。由于创造净利润的主体是目标公司，支付赔偿的主体是目标公司的大股东，违约责任主体与合同义务主体不完全相同，因此赔偿责任被认定为缺乏违约责任的依据。作为一种合同义务，对赌履行的目标和补偿方式不仅要由当事人严格履行，还要受到法院的任意干涉。

第三，娱乐圈赌博协议盛行的原因

回到文章开头，如今，影视明星纷纷开起了自己的工作室，寻求更多的发展可能。虽然有自己的流量和无数的粉丝，但面对几千万的拍摄成本，不得不走上融资之路。其实，对赌协议是在赌目标公司的前景和发展。只要公司发展得好，结果就会是双赢。所以一般的明星导演都是凭借对自己事业的自信和融资的需要，才愿意接受这样的赌博。然而，赌博协议毕竟是一把双刃剑。有些人通过赌博协议赚了很多钱，比如Xúzhng和杨幂，但深陷赌博泥潭的冯绍峰、杨颖和郑凯，不得不在压力下降低选择作品的门槛，实现过高的目标。有很多拼图和魔术剧。这种只注重表演而忽视作品质量的情况，显然是观众最不愿意看到的结果。