傅凯总结:经过三年的并购，公司改头换面，拖垮了巨额亏损，反而成了主人。

作者|穆恩

从“工人”转型为“教师”的开元股份越做越差，实际控制人减持，主动让权力跑掉。在在线教育没有时间复课的今天，开元股份在全面转型教育行业的未来会怎样？

我变成了教育行业的巨亏，预测的业绩和实际相差太大，无法查询

7月15日，开元股份发布中期报告业绩预告称，公司预计2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损1.62亿元至1.67亿元；去年同期盈利3761.74万元。

对于上半年的亏损，公司解释称“受新型冠状病毒疫情影响，线下职业教育复课延迟，营业收入下降，导致公司2020年一季度归母净利润为-1.22亿元”。此外，第二季度归属于上市公司股东的净利润为-3993.89万元至-4493.89万元。

从公司的上述解释来看，给投资者的印象是公司的亏损全是疫情造成的。受疫情影响，线下教育无法开学。然而，傅凯军发现，在疫情爆发前，公司2019年的业绩早已宣告巨亏。为什么呢？

2019年年报显示，2019年，归属于开元股份的净利润同比下降74.4%至-6.35亿元。事实上，在之前的年报预测中，公司2019年的预期亏损并没有那么多。

根据公司2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3.55亿元至-3.50亿元。

因公司业绩预告披露的净利润与年报经审计的净利润差异较大，未及时更正。开元股份收到创业板管理部门的监管函，称公司违反了《创业板上市规则》的相关规定。

5亿多商誉拖累，高溢价收购爆发

查看2019年年报可以看出，开元业绩亏损较大的主要原因是公司为恒基教育计提商誉减值准备5.07亿元。

公司称，2019年职业教育业务利润下降，导致报告期内计提商誉减值准备。截至2019年12月31日，公司商誉项目账面原值为14.14亿元，减值准备为5.99亿元。本期计提商誉减值准备5.77亿元，占净利润的92.70%。本期商誉减值准备计提完毕后，商誉账面价值为8.15亿元，占公司当期总资产的37.28%。

说起上述商誉减值，时间可以追溯到2016年8月16日。公司公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒基教育100%股权，交易金额12亿元。以同样方式，购买仲达蔡颖70%股权，交易金额1.82亿元；同时募集配套资金不超过4.7亿元。

根据当时的业绩补偿协议，交易对方给出的业绩承诺是，恒基教育扣除的非净利润2016年不低于8000万元，2016年、2017年不低于1.84亿元，2016年至2018年三年不低于3.19亿元。

根据开元股份的公告内容，2016年至2018年，恒启教育分别实现扣非净利润0.83亿元、1.08亿元、1.24亿元，合计3.15亿元，履行了98.70%的业绩承诺。

值得一提的是，在通过上述承诺期后，2019年，业绩一直不错的恒基教育出现了问题，净利润直接从上一年的1亿多元变为亏损858.72万元。

虽然公司把2020年上半年预亏的原因放在了疫情上，但从2019年报亏损的恒基教育业绩来看，公司的亏损并不全是疫情造成的。

实际控制人接收原主营业务并转让疑似利益

2019年，开元股份经历了一场动荡。除教育业务亏损外，公司于2019年3月完成制造业资产剥离，也影响了公司净利润。

公司原制造业务板块2019年净利润为-8341.4万元，2018年同期亏损为-4070.7万元，较2018年同期亏损增长104.91%。公司表示，亏损增加的主要原因是截至2019年12月31日将长沙开元仪器有限公司委托给公司。制造业务应收账款一次性收回，金融资产转让损失5613.95万元

对此，深交所出具年报问询函，要求公司结合对方背景、收款进度及历史收款情况，说明以应收账款账面价值的25%作为收款费用，确认4年回收期的依据及合理性。如果公司不剥离制造业务，是否会产生同样数额的催收费用或坏账损失？是否存在向关联方的利益转移。

对此，开元股份否认“利益输送”，称假设公司不剥离制造业务，考虑上述因素，会产生同等金额的催收费或坏账损失，如果全部交给第三方机构，甚至可能大于上述催收费或坏账损失，还会耗费大量人力， 物力和财力管理和维护客户售后服务关系，因此公司不存在将利益转移给关联方的情况。

实际控制人减持并准备逃跑。江永接手“曲线上市”破冰？

在市场参与者看来，从2016年收购恒基教育到2019年剥离制造业、减持实际控制人的一系列操作，都暗示着这是一场由江勇、罗氏领衔的“曲线上市”大戏。开元股份完美避免了创业板借不到的问题。

自2017年3月职业教育业务注入上市公司以来，实际控制人罗及其儿子、罗华东陆续开始减持。上市之初，罗持有开元股份34.52%的股权，股权解除后，罗一路减持。

2020年6月24日晚，开元发布公告称，公司控股股东、实际控制人罗拟向龙爱玲转让公司股份1720万股，占公司总股本的5.01%。股权转让后，罗持有的公司股份将降至6.79%。

本次转让前，江公司第二大股东江勇及其一致行动人合计持有公司18.11%的股份。本次转让完成后，姜勇及其一致行动人持有的股份将超过罗及其一致行动人持有的股份。

值得注意的是，开元股份还计划非公开发行8116.39万股，其中江勇及一致行动人合计认购5635.53万股。认购完成后，江勇及其一致行动人持有的上市公司股权比例将达到27.92%。

看来江勇已经毫无悬念地成为了公司的实际控制人。不仅如此，早在2019年9月，罗旭东就辞去了董事长一职，由恒基教育原董事长蒋勇接任。可以看出，江永和罗旭东已经完成了股权转让，江永已经掌舵开元股份。

可以说，除了公司名称，开元股份已经由内而外发生了变化。然而，如今在线教育已经进入“冰冻期”，已经全面转型教育行业的开元股份能否熬过这个冬天，不得而知。

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