天山股份:重大资产重组方案披露后进展公告

一、本次重组的信息披露

新疆天山水泥股份有限公司、中国建材股份有限公司正在筹划重大资产重组相关事宜。为解决横向竞争问题，公司拟通过发行股份或发行股票并支付现金购买资产的方式收购中国建材水泥的资产。鉴于本次重组存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——暂停复业》，于2020年7月24日发布《关于暂停重大资产重组的公告》。经向深交所申请，公司股票于2020年7月27日开市起停牌。停牌期间，公司按照相关规定于2020年7月31日发布了《关于暂停重大资产重组的进展公告》。

2020年8月7日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关事项的概要等议案》，并在公司指定信息披露媒体披露了重大资产重组方案及相关公告。

经向深交所申请，公司股票于2020年8月10日复牌，并披露了《关于恢复重大资产重组的公告》。

本次重组方案披露后，公司于2020年9月7日、10月8日发布了《重大资产重组方案披露后的进展公告》。

二.重组的进展

截至本公告披露日，公司及关联方正在积极稳妥推进本次重组的各项工作，公司正在履行国务院国有资产监督管理委员会对评估报告的备案程序。相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，董事会将召开股东大会审议本次重组相关议案。

本次交易仍需经国家市场监管总局反垄断局经营者集中审批，国有资产监督管理部门备案本次交易涉及标的资产的评估报告，公司股东大会免除CNBM本次交易涉及的要约收购义务，取得CNBM决策机构的批准， 召开公司董事会审议批准本次交易的正式方案，国有资产监督管理部门批准正式方案，公司股东大会批准正式方案，中国证监会批准本次交易的正式方案，以及相关法律法规要求的其他可能的批准或核准事项。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续推进相关工作，履行信息披露义务。交易能否获得相关批准仍存在不确定性。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

公司将按照相关法律法规履行后续信息披露程序，并于交易计划披露后至股东大会审议重组公告前每30日发布重大资产重组进展公告。

旋转信息:重大资产重组进展公告

一、重组进展

公司持续推进与合肥瑞城股东的沟通协商，积极与项目意向投资方沟通推介，努力加快重组进程。截至公告日，公司已与部分股东派出的代表多次讨论收购方案，并就收购方案的现金支付比例、支付流程、全额调整内容等关键条款进行了充分沟通。截至目前，尚未与相关股东签署正式协议。

此次重大资产重组，公司聘请了东兴证券股份有限公司、北京天元律师事务所作为独立财务顾问和律师。如公司与合肥瑞城及项目意向投资方的谈判取得实质性进展，中介机构将积极配合公司开展尽职调查等工作。

二、重组风险警示

1.与北京广佳的独占期终止

2018年6月14日，公司与合肥瑞城股东之一的北京广佳资产管理中心签署《合作意向书》，向北京广佳支付意向金1亿元，并约定交易专属期限。目前，京广佳已全额返还公司支付的意向金，交易独占期终止，进一步增加了谈判难度，本次交易面临较大的终止风险。

2.与合肥瑞城其他股东未签订正式协议

根据工商登记信息，合肥瑞诚的股东包括合肥新智投资合伙企业、北京广佳、北京贾坤资产管理中心、北京瑞虹半导体产业投资中心。

公司与北京广佳的交易独占期已届满，与合丰瑞城其他股东未签订书面协议。如果股东与第三方就出售合肥瑞城股权达成协议，可能导致公司无法取得合肥瑞城的控制权，重组交易将终止。

3.未聘请会计师、评估师，重组进度不及预期

公司本次重大资产重组需要聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构完成。此次重大资产重组，公司聘请了东兴证券股份有限公司、北京天元律师事务所作为独立财务顾问和律师。由于与合肥瑞城股东的谈判仍在进行中，股东尚未向公司开放完整的调整数据库，公司也未聘请会计师和评估师，重组进度不及预期。

4.谈判和融资风险

根据之前的谈判结果，本次交易的交易对方对现金的需求较高。为了满足交易对手的现金需求，公司通过多种方式寻找感兴趣的投资者，目前正在进行融资。如果公司未能及时完成融资，且交易对方仍坚持以较高比例的现金提款，则存在交易无法继续的风险。