揭示借壳上市的方法和途径。一个公司要发展，借壳上市是一个很好的渠道。如何借壳上市？什么样的空壳公司比较理想？

第一，空壳公司的市值

壳公司市值是评价壳质量的首选。对于借壳来说，目前主要的运作模式是以增量发行股票的方式购买资产。对于借壳而言，最大的成本在于借壳后原上市公司对权益的分享和稀释。与IPO对价稀释不同，借壳重组中的股份稀释是无偿的，即转让上市公司原股东的利益以获得上市地位。重组后借壳的股权比例取决于自身估值和上市公司市值。一般来说，借壳的资产量，也就是交易评估值是客观的，市场借壳评估基本上是PE的8-12倍左右，全世界都知道。壳公司市值越小，重组后借壳股东比例越高，后续上市后市值财富份额越多，股权融资空越大。借壳上市后的股比是借壳最关注的，除非有两种情况。要么借壳是国企，完成上市是政治目标。

二、空壳公司的股本规模

在壳公司市值确定的前提下，盛商觉得股本越小，股价越高越好。比如10亿元的公司，10元1亿股的股价比1元10亿股的股价好。虽然从重组后的股比和估值来看没有实质性的影响。小股本意味着重组后的每股收益高，容易被股东和监管机构认可。好好想想。重组后，1元的每股收益是如此美丽。股价暴涨，二级市场笑逐颜开。如果重组后的每股收益是5分钱，一般股东是不会买的，基本上都是有进坟墓的心情。股东大会之前，如果股价再次表现不佳，很有可能网上投票会为你否决方案。此外，股本规模也决定了后续资本运作的空期。小股资本每股收益高，对后续经营压力小。而且后续融资空也大，尤其是中国市场，喜欢做一些高交付，玩很多游戏。我刚才不是说了吗？空壳公司就像新娘，小媳妇总是漂亮的，大家都喜欢。铁腰铁脚的就逊色多了。

第三，空壳公司干净吗？

盛尚注意到，外壳是否干净有两层含义，一是是否存在或有负债或风险，二是能否顺利剥离。

盛商教育的老师说，一般来说，空壳公司准备放弃控制权，接受重组，多半是因为自身经营困难。需要借款人来拯救危机。空壳公司的或有负债风险也必须引起重视。在决策和解决方案之前，可以先考虑桌上的问题。恐怕在交易之前我不知道。就是这个意思，藏起来容易藏起来难。就像娶了个媳妇。这个女生个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭，决定接受不接受。最怕的是拿到新房的时候，如果发现有问题，就会生气。

总的来说，近年来，上市公司或有风险变得不那么严重。主要原因是目前监管也比较严格。比如，利用股东地位的上市公司越来越少，空壳公司普遍干净。

最干净的是央企旗下上市公司重组空出来的壳。国有企业没有内驱力作恶，但也有强大的母公司作为后盾。或有负债的担保和净壳剥离没有重大问题。其次，破产重整后的空壳通过司法手段保证或有负债的隔离和消灭。此外，它是一个新的外壳。我们通常说，类似于中小板上市公司的新上市公司，在没有学会、没有时间做坏事之前，是做不到坏事的。

净壳也指能实现净壳脱皮的壳。大多数后门希望得到没有资产和负债、没有业务和人员的所谓“空壳”。网壳不是客观的静态，需要在交易中实现。净壳的难点主要在于债权人，尤其是金融债权人，因为负债的转让需要债权人的同意。一般来说，上市公司负债更安全。此外，银行负债转移是一种债务重组。后来的人不愿意擦前人的屁股。只有当负债没有因变化而受损时，它们才能。对于大多数上市公司来说，强大的母公司是净壳剥离的前提。在实践中要成功剥入网壳并不容易。如何处置债权人，取决于承债实力。

第四，空壳公司可以搬迁吗？

是否搬迁也是后门交易中非常关心的问题，尽管从分析的角度来看，公司的注册地址并不那么重要。目前有很多上市公司的注册地、公司、核心资产不在同一个区域。但对于企业或地方政府来说，这是一个面子问题。很多借壳企业都得到了当地政府的支持，市长非常希望在当地政府增加一家上市公司，作为一项政治成就。一些后门也会发布军令，承诺借壳上市后搬迁到当地。搬迁可以大也可以小，但很烦人。首先，公司的注册地实际上是在章程中规定的，修改章程后可以搬迁。但运营实践通常需要上市公司所在地政府的同意，尤其是政府规模越小，难度越大。比如一家上市公司位于北上广，分分钟就可以谈妥。如果上市公司多，可以折腾。盛尚注意到，上市公司老少都很难穷。通常，政府需要考虑许多问题，如税收、就业和领导成就。最初，上市公司不太可能通过卖壳和重组来做到这一点。领导们的脸色都不好看，搬迁也相对困难。搬迁之所以烦人，是因为通常都要在交易中讨论，要求原上市公司的股东承诺，其实没有人能绝对确定他们以后是否能搬迁。有经验的投行会搁置这个问题，根据客观情况判断后续搬迁的可能性。最好提前和当地政府沟通。然而，政府可能会食言，关门打狗并不少见。，有必要多加注意。

第五，空壳公司的其他因素

除了上述因素，还有交易层面的因素，即上市公司或原股东的交易诉求。如原股东是否有退出意愿，是否需要支付壳费，是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的标准，比如一些重组方对交易所、上市公司所在地区甚至股票代码都有偏好。

第六，客观认识空壳公司的质量

在借壳交易中识别壳质很重要，但要考虑自身条件。大家都知道章子怡和林志玲很美，但不是每个人都能嫁给她们。最好的交易不是找到最好的壳，而是找到最适合你的壳。