公元前400年，一群高卢部落突然出现在意大利北部。到了公元前390年，他们推进到距离罗马十公里的阿利亚河，然后闯入罗马，将其烧毁。七个月后，罗马人在交出一大笔赎金后，被迫投降并交出军队。高卢人虽然摧毁了罗马城，但罗马人的精神比城墙强大得多，恢复活力后继续扩张。几经周折，罗马将意大利中部的坎帕尼亚地区收入囊中。罗马人控制意大利北部和中部后，开始进攻意大利南部。意大利南部有许多小国，大多由希腊移民建造。

塔林是斯巴达的殖民地，与希腊大陆有更多的联系。公元前275年，罗马人终于打败了皮洛士。公元前272年，塔林被迫投降。到公元前三世纪中叶，除了波河流域，意大利其他地区都落入了罗马人的手中。经过一百多年的对外战争，罗马终于征服了意大利，但罗马并没有形成统一的国家。相反，它在被征服地区采取了根据不同情况分而治之的政策。意大利由上层部落和地区统治。这种分而治之的政策，长期保证了罗马大后方的稳定。

罗马征服意大利后，继续向地中海西部发展，与迦太基发生冲突。从公元前264年到公元前146年，罗马人和迦太基人之间发生了三次布匿战争。迦太基成为罗马的附属国。罗马共和国如火如荼，罗马差不多同时在东地中海开辟了新的战场。罗马征服了希腊的马其顿、叙利亚和塞留古王国，并将小亚细亚和色雷斯纳入自己的版图。公元前一世纪中叶，叙利亚和巴勒斯坦被完全征服。凯撒在山外征服高卢，凯撒的继任者屋大维击败了政敌安东尼和埃及王后的盟军，摧毁了埃及的托勒密王朝。鼎盛时期，罗马共和国的疆域西起英格兰北部，东至亚美尼亚山脉，叙利亚沙漠和幼发拉底河上游，南至撒哈拉沙漠，北至莱茵河、多瑙河和北爱尔兰高地。拥有约5400万人口的巨大地中海完全成为了罗马的内湖。

公元前133年至公元前30年，由于内部矛盾的激化和统治阶级对权力和利益的争夺，罗马共和国发生了大规模的内战。公元前73年，举世闻名的斯巴达克斯奴隶起义发生在意大利。他们成功突破了罗马军队的封锁，向南北迁移，严重威胁了奴隶主的统治秩序。虽然起义军最终倒在血泊中，但罗马的奴隶主们却吓坏了，生活在不断的恐惧中。罗马的盟友意大利人不满罗马的统治，要求平等的公民权。公元前91年盟军起义爆发，罗马共和国遭遇了前所未有的严重危机。不愿屈服于罗马统治的海外附属国家正在等待机会。

在罗马共和国后期，罗马人不再依赖频繁更换的民选行政官员。相反，他们依靠手握重兵的军事将领。马略、苏拉、庞贝、克拉苏、凯撒等军事强人应运而生。共和国的最高权力逐渐落入他们的口袋。公元前87年，马里乌斯政变导致秦南以执政官的身份实行独裁统治。公元前81年，苏拉被宣布为无限期独裁，建立了军事独裁。从公元前60年到公元前45年，凯撒、庞培和克拉苏的前三位统治者出现在罗马。凯撒于公元前49年夺取政权，获得终身独裁者的称号。君主制模式的初步建立。凯撒死后，政权落入安东尼、屋大维和雷比达手中。最终，屋大维击败了所有竞争对手，结束了内战，并以国家元首的名义，在共和国的掩护下统治了君主制。罗马共和国在内忧外患的压力下崩溃了。