海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期以来深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐全。目前与中国银联、中国银行、招商银行、支付宝、微信、京东金融等30家金融机构保持良好的合作关系。公司业务线覆盖全国各省市，为餐饮、娱乐、服装、零售等领域400万客户提供服务，覆盖全国30多个省、自治区、直辖市。

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司主营业务将新增第三方支付服务，上市公司将实现业务转型，可有效拓宽利润来源，增强可持续发展能力、抗风险能力和后续发展潜力，提升整体经营业绩。

二是改善财务状况，提升盈利能力。

近年来，上市公司的业绩一直不佳。2015-2019年实现营业收入分别为57.6亿元、53.8亿元、50.8亿元、50.1亿元、49.4亿元；归属于他们的净利润分别为1.66亿元、1.12亿元、1.44亿元、1.75亿元和1.76亿元。扣非净利润分别为1.5亿元、1亿元、1.29亿元、1.46亿元和1.11亿元。

2020年一季度，上市公司实现营业收入2.47亿元，同比下降81.44%，实现归属于上市公司股东的净利润-4337万元，同比下降197.07%。由于新冠肺炎疫情对零售业影响严重，公司一季度经营亏损主要受销售收入大幅下降、刚性成本、商户租金支出减少等因素影响。

上市公司公告显示，2017年以来，海科融通的收购交易规模持续增长，2017年、2018年、2019年的收购交易总额分别为1.23万亿、1.64万亿、1.88万亿。随着交易规模的增长，海科融通近两年及一期分别实现营业收入199，669.85万元、284，425.35万元、250，493.57万元，对应净利润分别为9303.42万元、11，997.54万元、14，064.78万元。根据收益预测，2019年全年净利润预计为16003.68万元。本次交易后，预计上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模将大幅增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

二、收购流程

2019年11月22日，上市公司宣布了一项20亿美元的跨境M&A计划

根据交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买包括海淀科技在内的107名股东持有的海科融通100%股权，交易价格为19.79亿元，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。上市公司拟通过非公开发行股票的方式向符合条件的特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。经与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

2019年12月16日，上市公司回复上海证券交易所问询函

针对此次收购，翠微股份回复了上交所2019年12月16日发布的《问询函》，重点关注目标公司业务经营及历次重组的合规性。

一是针对标的公司的合规性，上市公司需要额外披露海科融通的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否取得了行业主管部门要求的全部业务资质，主体资质是否符合监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或金融业务的情形。

对此，上市公司回复称，海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，并已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》。对于涉及小额贷款、商业保理、融资租赁等金融业务的子公司，目标公司正在剥离相关股权，进一步聚焦第三方支付业务。其中，海科融通将其持有的中集小贷30%股权转让给翠微集团。

二是公开资料显示，2015年12月和2016年9月，永达集团和新力金融先后宣布拟发行股份并支付现金购买海科融通100%股权，但均宣布终止重组。上市公司需披露目标公司前两次重组终止的原因、相关程序的履行情况以及相关影响因素是否已消除。

对此，上市公司回复称，新力金融涉嫌违反《证券法》相关规定，证监会决定对其立案调查，从而终止收购。三里金融终止收购海科融通，主要是由于时间较长，市场环境变化较大，与原计划存在不确定性风险，超出了交易各方的预期。翠微股份收购海科融通是同一控制下的企业合并，本次交易具有良好的合作基础。

此外，永达集团曾表示，由于互联网金融行业发展面临监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来发展方向和行业竞争格局；鉴于行业监管政策短期内难以明确，且最新调整是基于重大资产重组政策，公司确实无法按照相关规定召开董事会并发出限期召开股东大会的通知。经公司董事会认真研究，本次重组自然终止。"

翠微股份收购海科融通是同一控制下的企业合并，本次交易具有良好的合作基础。同时，翠微股份有限公司运作规范。目前，公司及董事高建未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与本次交易相关的审计和评估正在有序进行，不存在实质性障碍。

2020年4月1日，上市公司调整交易计划

2020年2月14日，证监会发布《关于修改上市公司证券发行管理办法的决定》、《关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定》及相关配套政策。根据规定，本次重组募集配套资金方案中，上市公司调整发行对象数量、发行股份数量、发行价格和锁定期:

2020年7月2日，上市公司再次修订方案

公告显示，因交易对手蒋退出，公司拟以发行股份及支付现金方式购买海科融通98.2975%的股份，交易对价总额调整为194，530.75万元，其中股份136，171.49万元，现金58，359.25万元。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金用于非公开发行股票，募集资金总额不超过129，767.91万元，不超过本次交易发行股票购买资产交易价格的100%，发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

2020年7月9日，并购重组获得证监会有条件批准

中国证监会官网披露的2020年M&A委员会第二十八次会议审计结果公告显示，翠微股份发行股份购买资产获得有条件通过。

审计意见是:

请申请人结合第三方支付行业竞争态势和标的资产毛利率变化情况，补充披露未来提高标的资产核心竞争力的具体措施。

请申请人补充披露2019年保险分流业务及财务费用变动对标的资产业绩及评估价值的影响。

三、案件审查

北京的国有资产体系整合资产，盘活商业资产

根据上市公司公告，本次交易的交易对方之一海淀科技由海淀区国有资产监督管理委员会控制，海淀科技间接控制人海淀国资中心为公司控股股东翠微集团的一致行动人。翠微股份的控股股东为翠微集团，持有翠微股份32.83%的股权。本次收购标的公司海科荣通的控股股东为海淀科技，持有海科荣通35.0039%的股权。翠微、海科融通的间接控制人为海淀区国资中心，实际控制人为海淀区国资监督管理委员会。

因此，本次交易属于北京SASAC体系内的资源整合。在线零售业务受到线上销售冲击的背景下，翠微主营业务也面临转型挑战。通过海淀国资委内部整合，翠微股份将增加第三方支付业务，有望实现战略转型目标，改变营收困境，盘活集团内部商业资产。

M&A支付牌照，上市公司有望转向“小拉卡拉”

自2011年中国人民银行颁发第一批第三方支付业务许可证以来，第三方支付行业发展迅速，支付领域不断拓展和深化，支付业务日益丰富。截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构有61家，其中32家业务覆盖全国，其中海科融通是具有全国收单资格的机构之一。

随着业务规模的扩大，海科荣通的经营业绩不断增长。2019年，海科融通扣除后的净利润为15995.34万元，较2018年增长56.51%。2020年一季度，海科融通实现扣非后净利润4403.5万元，占2020年度业绩承诺的25.23%。

可以看出，在此次合并中，上市公司更加关注第三方支付行业的发展前景以及海科融通的支付牌照。公告显示，2018年我国第三方支付行业移动支付交易规模达207.1万亿元，较2017年末增长86.8万亿元，同比增长72.2%。移动支付的快速发展进一步推动了第三方支付市场的整体规模，银行卡收单机构的业务范围扩大到线下扫码收单，带来了新的商机。如果本次交易成功，上市公司将成为拉卡拉之后的第二家a股第三方支付公司。

但与行业龙头拉卡拉相比，海科融通的收购规模仍处于相对弱势的地位。2018年和2019年1-10月，收购交易规模分别为16435.06亿元和15607.85亿元，较2017年分别增长33.82%和27.09%。此外，海客融通主要服务中小企业，大量中小企业因疫情受困甚至倒闭，将对海客融通的客户规模产生影响。