作者/杜娟高捷律师

2016年5月23日，马鞍山太丁稀土新材料股份有限公司在深交所发布公告，“丁奉新材料拟以SF控股全体股东所持SF控股100%股权的等价物置换全部资产和负债……”。公告一出，就引起了市场的热议。看来SF这次打算借太丁新材料上市了！要知道，顺丰快递总裁王伟曾公开发表过“不上市圈钱”的言论，这次丁奉新材料的公告内容可与王伟之前的说法大相径庭。是什么原因促使“钱不穷”的顺丰快递选择借壳上市？SF是如何借壳运营的？今天就来说说顺丰快递的借壳上市。

主体介绍:

借壳:顺丰控股有限公司

壳公司:马鞍山太丁稀土新材料有限公司

借壳上市是反向收购的一种方式，即空壳公司向意向借壳发行股票购买资产。当注入的资产达到使借壳成为控股股东的金额时，借壳过程完成。之后，壳公司将利用其控制地位继续完成对借壳的收购，直至借壳达到上市目的。

借壳的常见方式是通过股权转让和定向增发新股的方式收购空壳公司的股权，然后对空壳公司的资产进行重组。但顺丰控股选择了资产置换的方式。

根据公告，太丁新丰将其全部资产和负债置换为相当于顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权。计提资产价值8亿元，投放资产价值433亿元，投放资产与投放资产差额425亿元，将由太丁新材料向顺丰控股股东发行相应价值的股份弥补。

追根溯源:顺丰快递为什么要借壳上市？

对于顺丰控股而言，采用借壳上市而非IPO上市的原因主要有三点:

1.IPO审核周期长，时间成本太高

通常，成功的首次公开募股只需要一年，最多三年。在顺丰控股上市之前，仍有很多公司的上市申请没有得到证监会的回复。对于顺丰控股来说，IPO过程过于复杂和漫长。要知道，在准备顺丰控股上市的过程中，童渊和申通相继上市，意味着物流行业之间的资本竞争已经开始。如果只是等待SF IPO，很有可能会错失上市的最佳时机，失去抢占资本的机会。

2.IPO上市所需的经营业绩压力巨大

从2007年到2016年，整个快递行业的毛利率急剧下降，从30%下降到10%以下。顺丰快递的主营业务是快递服务，其利润空必然会受到行业的影响而降低。同时，行业竞争越来越激烈，市场份额有限。以童渊、申通为首的同行凭借低价优势抢占了顺丰快递的市场，而阿里、JD.COM等电商物流的发展几乎将顺丰快递置于被围困的境地。随着市场份额不断被蚕食，顺丰控股的经营业绩能否成功支撑其IPO审核也无法预料。

3.同行的借壳成功拓宽了SF上市的思路

2016年7月，童渊通过大洋创业成功上市，同年10月，申通通过爱迪西成功登陆a股。同行的成功借壳，加剧了顺丰控股上市的紧迫性，也为顺丰的上市之旅开辟了新思路:借壳。

整体来看，借壳更能满足顺丰控股上市的迫切需求，同行借壳的成功增加了顺丰控股借壳上市的可行性。最后，顺丰控股选择借壳上市。

万里挑一:顺丰快递如何选壳？

决定采用借壳上市后，顺丰控股的首要任务是选择壳。在浩瀚的贝壳海洋中，顺丰控股看中了闪耀的“她”——太丁新材料。

1.空壳公司市值小，成本低

目前借壳上市多采用增发股票购买资产的方式。借壳上市后，借壳的成本主要是原上市公司稀释的股东权益。所以公司市值越小，借壳稀释的股权就越少，成本自然也就小。据新浪财经统计，太丁新材料总股本为23349.234万股，市值约34.4亿元。与顺丰控股480亿的营业收入相比，太丁新材料的市值较小；另外，在市值确定的前提下，股本越小，借壳空后股东收益越大。太丁新材料的低市值和小股本正好满足了顺丰控股的需求。

2.空壳公司相对干净，风险很小

空壳公司的干净有两层含义，一是没有或有负债或风险，二是空壳可以顺利剥离。太丁新材料虽然经营状况不佳，但2013年至2016年，其资产负债率始终呈下降趋势。自2010年上市以来，太丁新丰未发生太多涉诉纠纷，也未受到证监会的任何处罚或整改。是一家经营安全、资产剥离风险可控的相对干净的空壳公司。

3.这家空壳公司业绩低迷，愿意转型

太丁新材料的主要业务是生产和销售涂有稀土合金的钢丝和钢绞线等金属产品。但随着近年来国民经济增长放缓的影响，制造业需求持续减少，企业面临经济转型和去库存的压力。2013年至2015年，太丁新材料净利润由4028万元下降至2513万元，公司经营状况陷入低迷。为了保护股东利益，太丁新材料渴求新鲜血液，激发企业活力，这为顺丰快递提供了一个借力的好机会。

4.空壳公司股权集中，容易决策

在借壳上市中，如果空壳公司的股份集中，获得绝对控股方的同意，将使空壳公司控制权的转让相对容易。虽然太丁新材料拥有7名自然人股东，但公司股权主要集中在时任董事长刘继卤和女性刘凌云手中。两人都是一致行动者，合计持股80%以上，对公司享有绝对控制权。因此，只要获得刘继卤的支持，空壳公司控制权的转让过程就会相对简单。

脱胎换骨:顺丰快递如何操作“换壳”？

顺丰控股主要通过资产置换、发行股份购买资产、索要配套资金三个环节借助太丁新材料实现上市目的。

1.资产置换

根据太丁新材料于2016年5月31日发布的公告，太丁新材料将承担的所有负债及负债将由顺丰控股100%股权的等值部分替代，所有交易及损益将由顺丰控股管理。出售资产负债后，太丁新材料成为无资产无负债的空壳公司，为顺丰控股借壳提供了有利条件。

2.发行股票购买资产

由于太丁新材料投放与投放的资产存在425亿元的差额，太丁新材料将以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买，发行价格为每股10.76元，对应发行数量为35.9亿股。

3.筹集配套资金

太丁新材料通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金不超过80亿元。

上述交易完成后，太丁新材料控股股东变更为深圳市明德控股发展有限公司，实际控制人为王伟。2017年2月24日，太丁新材料更名为顺丰控股，也意味着顺丰控股借壳之旅的结束。对王伟来说，顺丰控股的上市拓宽了企业的融资渠道，缓解了现金流压力，依靠如此庞大的“资金池”看顺丰控股将如何发展。

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